证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2024-045
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于出售子公司通拓科技 100%股权暨
签署《股权收购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司于 2024 年 5 月 21 日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会
第八次会议，审议通过了《关于出售子公司通拓科技 100%股权暨签署<股权收购协议>的议案》，并与华凯易佰签署了《华凯易佰科技股份有限公司与义乌华鼎锦纶股份有限公司关于深圳市通拓科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），约定以人民币 70,000 万元出售子公司通拓科技 100%股权及主营业务相关的全部经营性资产（包括但不限于商标、专利、店铺、存货资产等）。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
本次交易完成后，公司将不再持有通拓科技的股权，通拓科技将不再纳入公司的合并报表范围，最终对公司损益的影响以年度审计确认后的结果为准。
本次股权转让事项尚需交易双方履行相应审批程序后按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
为进一步聚焦主营业务，优化资产结构及降低经营风险，义乌华鼎锦纶股份
有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 21 日与华凯易佰科技股份有限公
司（以下简称“华凯易佰”或“交易对方”）签署《股权收购协议》，拟以人民币70,000 万元的价格向其出售所持有的全资子公司深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”或“目标公司”）100%股权及主营业务相关的全部经营性资产
（包括但不限于商标、专利、店铺、存货资产等）。
2024 年 5 月 21 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八
次会议，审议通过了《关于出售子公司通拓科技 100%股权暨签署<股权收购协议>的议案》。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事认为：本次交易价格参考相关中介机构所出具的审计及评估结果，并结合标的公司实际经营情况，合理确定交易价格；本次交易事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东的利益。本处交易符合公司长期发展战略，有利于公司整合资源，进一步聚焦主营业务，优化资产结构及降低经营风险。因此我们同意本次交易事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：华凯易佰科技股份有限公司
2、法定代表人：周新华
3、注册资本：28,917.5621 万人民币
4、统一社会信用代码：91430000685008653Q
5、企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
6、注册地址：长沙市岳麓区创源路 8 号华凯文化科技园 1、2 栋 101
7、经营范围：许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品批发；国内船舶代理；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能应用软件开发；软件开发；货物进出口；供应链管理服务；会议及展览服务；专业设计服务；广告制作；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、华凯易佰实际控制人为周新华先生
9、华凯易佰不属于失信被执行人，与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系
10、交易对方主要财务数据
单位：万元
主要财务指标 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 3 月 31 日（未审计）
资产总额 325,611.66 346,567.93
负债总额 112,215.41 123,599.25
净资产 213,396.25 222,968.68
主要财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 1-3 月（未审计）
营业收入 651,786.06 169,674.10
净利润 33,216.15 8,194.89
扣除非经常性损益 28,863.33 7,703.11
后的净利润
注：上述华凯易佰 2023 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：深圳市通拓科技有限公司
2、法定代表人：朱志龙
3、注册资本：4,786.8031 万人民币
4、统一社会信用代码：914403007634628367
5、企业类型：有限责任公司（法人独资）
6、注册地址：深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区二期 5 层 5G-155-5G-165 号
7、经营范围：一般经营项目是：数码产品、电子产品、计算机软硬件的技术开发和销售；国内贸易（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营电子商务；供应链管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；代理报关；企业管理咨询（不含限制项目）；会务服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：二类医疗器械产品的批发与销售
8、股权结构：公司持有通拓科技 100%股份
9、通拓科技不属于失信被执行人，为公司全资子公司
10、本次交易为出售股权，交易标的为公司持有的通拓科技 100%股权，方式为协议转让。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、截止本公告披露日，公司不存在为通拓科技提供担保、委托其理财的情况，通拓科技也不存在占用公司资金等方面的情况
12、主要财务数据
单位：万元
主要财务指标 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 3 月 31 日（未审计）
资产总额 125,856.47 114,756.50
负债总额 45,243.60 41,370.12
净资产 80,745.96 73,545.82
主要财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年 1-3 月（未审计）
营业收入 341,300.63 77,874.72
净利润 -8,878.60 -200.13
扣除非经常性损益后 -9,548.32 -134.08
的净利润
注：上述 2023 年度财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照华鼎股份相关的会计制度和会计政策编制。同时根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2023 年修订）》的相关规定，通拓科技有关财务报告和审计报告应当按照华凯易佰相同的会计制度和会计政策编制，并已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了专项审计报告。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、评估情况
根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》京坤评报字
[2024]0356 号，评估基准日是 2023 年 12 月 31 日，本次评估方法为收益法和资
产基础法。
2、评估对象
通拓科技于评估基准日的股东全部权益价值。
3、评估假设
本次评估采用前提条件假设（包括公平交易假设、公开市场假设、持续经营假设）、一般条件假设、特殊条件假设。
4、评估结论
经采用资产基础法评估，通拓科技于评估基准日的股东全部权益市场价值评估值为 76,902.34 万元，较通拓科技母公司财务报表所有者权益账面价值评估增减变动额为-27,775.60 万元，增减变动幅度为-26.53%，较通拓科技合并财务报表归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为 526.43 万元，增减变动幅度为 0.69%。
经采用收益法评估，通拓科技于评估基准日的股东全部权益市场价值评估值为 74,479.00 万元，较通拓科技母公司财务报表所有者权益账面价值评估增减变动额为-30,198.94 万元，增减变动幅度为-28.85%，较通拓科技合并财务报表归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为-1,896.91 万元，增减变动幅度为-2.48%。
本次选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即深圳市通拓科技有限公司股东全部权益评估基准日的市场价值评估结论为 76,902.34 万元。
5、特别事项说明
（1）租赁存在的不确定因素
通拓科技及其合并范围内的子公司涉及所有营业、办公区域均从第三方承租，且均签订了相应的租赁合同，本次评估假设各场所均能正常续租，未考虑无法续租的情形及其对评估结果的影响，亦未考虑租赁物业可能产生的产权风险及其对评估结果的影响。
（2）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至评估报告出具日，通拓科技及其合并范围内子公司存在尚未了结的重大诉讼或仲裁具体情况如下：
序 重大未决诉讼或仲裁事项
号
案号：（2024）粤 03 民初 1615 号；
案由：滥用市场支配地位纠纷；
1 我方当事人及诉讼地位：深圳市漫天飞科技有限公司（原告）；
对方当事人及诉讼地位：Amazon Services Europe S.à.r.l（被告一）、Amazon
Europe Core S.à.r.l（被告二
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