证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2023-073
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于签署《合作框架协议》暨
涉及重大资产重组的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、2023年12月5日，义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）与华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“华凯易佰”或“交易对方”）签署了《合作框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟向华凯易佰出售全资子公司深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”或“标的公司”）100%股权及主营业务相关的全部经营性资产（包括但不限于商标、专利、店铺、存货资产等）。
2、根据2022年度经审计的财务数据测算，本次交易预计涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但本次交易双方约定以2023年12月31日作为本次交易的评估、审计基准日，标的公司的财务数据尚需经审计、评估并根据最终交易金额和交易方式确定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。故公司本次交易事项尚存在不确定性。
4、本次交易不构成关联交易，本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。公司将按照相关规定，聘请中介机构开展相关工作，并根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为进一步聚焦主营业务，优化资产结构及降低经营风险，公司拟向交易对方华凯易佰出售所持有的全资子公司通拓科技100%股权及主营业务相关的全部经营性资产（包括但不限于商标、专利、店铺、存货资产等）。本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。故公司本次交易事项尚存在不确定性。本次交易以现金支付，不涉及发行股份。
上述事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，本次交易不构成关联交易。本次签署的协议为合作框架协议，无需提交公司股东大会审议。如后续签订正式的交易协议，公司将按照相关法律法规、证券交易所的规则及《公司章程》等规定履行相应的决策程序。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：华凯易佰科技股份有限公司
2、法定代表人：周新华
3、注册资本：28,917.5621 万人民币
4、统一社会信用代码：91430000685008653Q
5、企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
6、注册地址：长沙市岳麓区桐梓坡西路 229 号厂房 101
7、经营范围：许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品批发；国内船舶代理；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能应用软件开发；软件开发；货物进出口；供应链管理服务；会议及展览服务；专业设计服务；广告制作；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、华凯易佰无控股股东，实际控制人为周新华先生
9、华凯易佰不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系
三、交易标的基本情况
1、公司名称：深圳市通拓科技有限公司
2、法定代表人：朱志龙
3、注册资本：4,786.8031 万人民币
4、统一社会信用代码：914403007634628367
5、企业类型：有限责任公司（法人独资）
6、注册地址：深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区二期 5 层 5G-155-5G-165 号
7、经营范围：一般经营项目是：数码产品、电子产品、计算机软硬件的技术开发和销售；国内贸易（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营电子商务；供应链管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）;代理报关；企业管理咨询（不含限制项目）；会务服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：二类医疗器械产品的批发与销售。
8、股权结构：公司持有通拓科技100%股份
9、通拓科技不属于失信被执行人，为公司全资子公司。
四、《框架协议》的主要内容
甲方：义乌华鼎锦纶股份有限公司
乙方：华凯易佰科技股份有限公司
1、标的资产
本次交易项下的标的资产为甲方持有的标的公司 100%股权及与标的公司主营业务相关的全部经营性资产（包括但不限于商标、专利、店铺、存货资产等）。
2、定价原则
以 2023 年 12 月 31 日作为本次交易的评估、审计基准日，由乙方聘请经双
方认可的具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的公司审计、评估，评估时以资产基础法为主要评估方式，双方参考标的公司 100%股权的评估价值协商确定标的资产的交易价格，并在双方签署的正式交易协议中进行具体约定。
3、支付方式及诚意金
（1）甲乙双方一致确定本次交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份。
（2）甲乙双方一致确定，在本协议签署并生效后五个工作日内，乙方向甲方开立的共管账户一次性支付诚意金人民币 10,000 万元（大写：壹亿元整），该等账户及资金由甲乙双方共管。
4、过渡期的安排
自本协议签署之日起至标的资产完成过户之日止的期间为过渡期，甲乙双方
一致同意：
（1）过渡期内，标的公司及其下属企业除继续从事正常的经营活动外，不得新增对外投资、调整主要业务、担保、借款、融资或产生资金占用等行为。
（2）过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如标的公司在业务的开展过程中需要其他方予以配合，各方应对此尽合理商业努力予以积极配合。
（3）过渡期内，甲方应尽其合理商业努力确保标的公司及其下属企业在重大方面遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，并根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务。
5、权利义务
（1）甲方权利义务
a、甲方应协调安排及充分配合乙方及其委托的中介机构对标的公司的资产、负债、成本、收入结构、人员构成、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项、行政处罚等进行的全面尽职调查工作，并确保其及标的公司提交的项目信息资料真实、准确、完整、全面、无误，甲方及标的公司对其所提供项目信息资料的真实性、完整性和合法性承担全部法律责任。
b、除非乙方书面放弃受让本协议第一条所述标的资产，甲方承诺自本协议签署之日起至甲乙双方就本协议所述事宜确认终止合作之日或自本协议签署之日起八个月内（两者以孰早者为准）（以下简称“排他期”），甲方不得与除乙方以外的任何机构或个人就转让标的资产事宜进行接触、洽谈、磋商或签订任何法律文件。
c、甲方及标的公司应当遵守上市公司信息披露相关法律法规，对本次交易履行保密及信息披露义务，防范内幕信息交易。
d、甲方承诺所持标的公司股权之上不存在任何质押、信托、代持或其他第三方权利等限制，目标股权权属清晰且依法可以转让，不存在任何争议或纠纷。甲方对标的公司的出资已经实缴到位，不存在抽逃出资的情形。
（2）乙方权利义务
a、乙方应按照本协议第三条的约定向甲方支付诚意金。
b、本协议签署后，乙方需尽快聘请财务顾问（如需）、会计师事务所、评估公司、律师事务所等中介机构赴标的公司现场进行全面的尽职调查。
c、尽职调查之后，乙方将聘请甲乙双方认可的审计、评估中介机构对目标股权价值进行审计、评估，相关审计机构按照《企业会计准则》的规定对标的公司的财务报表执行审计程序，并出具正式的审计和评估报告。乙方应当自行承担聘请上述中介机构的相关费用。
d、乙方应当遵守上市公司信息披露相关法律法规，对本次交易履行保密及信息披露义务，防范内幕信息交易。
6、协议解除
（1）乙方有权在本协议签订之日或各方另行同意的其他日期起对标的公司进行尽职调查工作，甲方、标的公司应提供所有必要之配合并尊重乙方及其聘请的中介机构的尽职调查结论。如尽调过程中乙方发现标的公司存在可能对本次交易产生重大影响的问题（“实质性障碍”）且该实质性障碍预计无法在交割之前解决的，乙方有权书面通知甲方解除本协议且无需承担违约责任，甲方应在乙方正式通知之日起五个工作日内无条件全额退还乙方所支付的全部诚意金（无息）。
上述“实质性障碍”包括：a）标的公司在过渡期内新发生第三方平台店铺、自营平台 PayPal 账号被限制销售、冻结资金的情况，且该等店铺、账号在过渡期起始日上一年度对应的销售额占比超过标的公司该年度总销售额的 20%；b）过渡期内，标的公司累计新增超过 2,000 万元的大额对外担保、借款或贷款；c）过渡期内，标的公司累计新增超过 5,000 万元的诉讼、仲裁；d）过渡期内，标的公司经营基本面发生其他重大变化（即可能导致标的公司资产或利益受损金额超过本次交易金额的 5%的变化）的情况。
（2）乙方支付诚意金后，在本协议排他期内，甲方单方面终止本协议所述交易的，甲方应在乙方正式通知之日起五个工作日内无条件全额退还乙方所支付的全部诚意金，并按乙方已付款项的 20%向乙方支付违约金。
（3）乙方支付诚意金后，乙方在尽职调查过程中未发现标的公司存在实质性障碍或存在实质性障碍但甲方已经解决或提供可行的解决方案，若乙方单方面终止本协议所述交易的，则甲方应在上述事项发生之日退还诚意金的 80%，剩余20%的诚意金将作为乙方向甲方支付的违约金。
（4）除甲乙双方另有约定外，乙方支付诚意金后，若在本协议生效后 8 个月届满日，甲乙双方未能达成一致意见并签署正式股权交易文件的，则本协议自动解除，甲方向乙方全额退还诚意金（含该等资金在共管期间产生的银行利息），甲乙双方互不承担任何违约责任。
7、争议解决
本协议的效力、解释及履行均适用中国大陆法律。协议双方因本次交易发生的任何争议（包括有关本协议有效性或存续性的争议），均应首先通过友好协商解决，协商不成，双方应将争议提交至深圳国际仲裁院，依据该仲裁机构届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。
8、本协议自双方法定代表人签字并加盖双方公章之日起生效。
五、对公司的影响
本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。本次交易有利于上市公司专注主营业务，改善资产质量、优化产业结构，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，符合公司未来发展战略，也符合公司及公司全体股东的利益。
公司尚未与交易对方签订正式的交易协议，本次《框架协议》的履行不会对公司的业绩造成影响。
六、风险提示
本次签署的《框架协议》仅为各方友好协商达成的意向及初步洽谈结果，本次交易尚处于筹划阶段，本事项尚需经过审计、评估等进一步确定，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准，本次交易尚存在不确定性。
本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关法律法规的规定和要求，及时履行相应的审批决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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