证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2023-032
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于与认购对象签订附条件生效的股票认购协议
之补充协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
（一）基本情况
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月4日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了2023年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司与真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”）及其关联人诸暨元福企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“元福企业管理”）签订了附生效条件的《股份认购协议》，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了前述事项。
因中国证券监督管理委员会、上海证券交易所于2023年2月17日发布了全面 实行股票发行注册制制度相关规则，根据《上市公司证券发行注册管理办法》(以 下简称“《注册管理办法》”)等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司本 次向特定对象发行股票所涉及的审批流程发生变化，《股份认购协议》中涉及 的相关表述及生效条件也需进行相应修订。因此公司根据注册制下相关制度规 则的要求召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于公司2023年 度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署 <附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》，同日公司与本次发行的特 定对象真爱集团及元福企业管理签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协 议》。
（二）关联方关系
本公司控股股东真爱集团以及本公司实际控制人郑期中控制的合伙企业元福企业管理将参与本次发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。
（三）决策程序
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对 关联交易发表意见。本次发行股票相关议案提交股东大会表决时，关联股东也 将回避表决。
本次向特定对象发行股票方案尚需取得本公司股东大会的批准、上海证券 交易所审核通过以及中国证监会同意注册。
（四）本交易不构成重大资产重组
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次发行的发行对象为真爱集团和元福企业管理。截至本公告披露日，真爱集团合计控制公司24.06%的股权，为公司控股股东；元福企业管理为公司实际控制人郑期中控制的合伙企业。
（二）股权关系及控制关系
截至本公告披露日，真爱集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股比例
1 郑期中 65.00%
2 刘元庆 20.00%
3 刘忠庆 15.00%
合计 - 100.00%
截至本公告披露日，元福企业管理的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资比例
1 郑期中 51.00%
2 刘元庆 20.00%
3 刘忠庆 15.00%
4 郑博 7.00%
5 郑扬 7.00%
合计 - 100.00%
（三）最近三年主营业务情况
真爱集团主营业务为实业投资，投资领域主要涉及毛毯家纺、差异化纤维、房地产开发、旅游项目经营等。真爱集团旗下控股子公司浙江真爱美家股份有限公司于2021年4月在深圳证券交易所上市，股票代码003041。元福企业管理成立于2023年1月31日，截至本公告披露日未实际开展业务。
（四）最近一年简要财务数据
真爱集团最近一年的简要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2022年12月31日/2022年度
资产总额 1,149,215.92
负债总额 578,176.85
所有者权益合计 571,039.06
营业收入 420,168.18
利润总额 16,602.20
净利润 13,013.84
注：上述数据为未审数据。
元福企业管理成立于2023年1月，截至本公告披露日未实际开展业务，故未编制财务报表。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为真爱集团和元福企业管理拟认购本次发行的全部股票。真爱集团和元福企业管理已于2023年2月3日与华鼎股份签署了附条件生效的《股份认购协议》。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十三次会议决议公告日 （即2023年2月4日）。
本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为 3.7580元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为3.0100元/股，不低于定 价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股 票交易总量）。
若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、 送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
四、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容
2023年4月27日，公司与郑期中、元福企业管理签署了《附条件生效的股份 认购协议之补充协议》。
（一）双方一致同意并确认，《股份认购协议》及本补充协议的法律依据变更为《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《注册管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件。
（二）本次发行应当符合《中华人民共和国证券法》和《注册管理办法》规定的发行条件和相关信息披露要求，依法经上海证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。
（三）双方一致同意，依据《注册管理办法》，就《股份认购协议》中部分条款所涉法律依据、审核主管机构、审核程序等相关表述，作出如下修改：
规范表述：《股份认购协议》所称“本次发行/本次非公开发行”统一修改为“本次发行/本次向特定对象发行”，“非公开发行”统一修改为“向特定对象发行”；
本补充协议对《股份认购协议》其他具体修改内容为：
《股份认购协议》原条款 本补充协议修改后条款
鉴于： 鉴于：
…… ……
4、各方同意，在中国证监会核准华鼎股份 4、各方同意，在中国证监会同意华鼎股份本次非公开发行方案后，乙方将根据中国证 本次向特定对象发行方案后，乙方将根据中监会核准的方案及本协议（或本协议之相关 国证监会同意注册的方案及本协议（或本协补充协议，如有）约定的条款和条件认购本 议之相关补充协议，如有）约定的条款和条
次非公开发行的股票。 件认购本次向特定对象发行的股票。
第二条 第二条
…… ……
最终发行数量上限以中国证监会关于本次 最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终 发行的同意注册文件为准。在前述范围内，发行数量由甲方股东大会授权甲方董事会 最终发行数量由甲方股东大会授权甲方董根据中国证监会相关规定及实际认购情况 事会根据中国证监会相关规定及实际认购
与保荐机构（主承销商）协商确定。 情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
第四条 第四条
…… ……
（iii）本次非公开发行依法获得中国证监会 （iii）本次向特定对象发行依法获得中国证
的核准。 监会的同意注册。
…… ……
4.3 在本协议成立后，各方均应积极努力， 4.3 在本协议成立后，各方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创 为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本 造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔 协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因各方的原因致使本协议不能生 偿责任。非因各方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本 效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公 次向特定对象发行、中国证监会未同意注册开发行），各方均不需要承担责任，但一方 本次向特定对象发行），各方均不需要承担存在故意或严重过失造成先决条件未满足 责任，但一方存在故意或严重过失造成先决
的情况除外。 条件未满足的情况除外。
第九条 第九条
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