股票代码：601113 股票简称：ST 华鼎 公告编号：2021-028
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2019 年度
业绩承诺实现情况的说明及致歉公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”或“华鼎股份”）于 2018 年发行股份及支付现金并募集配套资金方式购买深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科
技”）100%股权。2018 年 4 月 3 日，本次发行股份及支付现金购买相关资产标的完成交
割，相关资产自 2018 年 4 月 1 日起纳入公司合并报表。
一、重大资产重组业绩承诺情况
（一）业绩承诺
2017 年 4 月 17 日，公司与通拓科技原股东廖新辉、邹春元、通维投资（以下简称
“业绩承诺方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。依据协议
约定，本次交易的业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，通拓科技业绩承诺
期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80 亿元、3.92 亿元。
业绩承诺期间的每一会计年度结束后，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。业绩承诺期内每年的净利润实现数根据《专项审核报告》的结果确定。
（二）2019 年通拓科技专项审核报告保留事项的情况说明
依据上述相关业绩补偿协议，2017 年、2018 年、2019 年为盈利预测补偿期。北京
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”或“会计师”）对公司 2019年度财务报表进行审计，并出具了（2020）京会兴审字第 68000058 号保留意见审计报告。其中对子公司通拓科技的保留事项，会计师表述如下：
其他应收款实施函证程序和实地访谈程序，对存放在境外的存货实施监盘程序。截至本审计报告日，由于受新冠疫情的影响，境外应收账款 8,205 万元、境外其他应收款 821万元无法回函且无法实施实地访谈程序，存放在境外的存货 20,288 万元无法实施监盘程序。对上述未回函、未访谈的境外应收账款、境外其他应收款和未监盘的存货，我们无法实施满意的替代审计程序，以获取充分、适当的审计证据核实通拓科技应收账款、其他应收款的真实性和可回收性，以及存货的真实性和准确性。
截至 2019 年 12 月 31 日，通拓科技在 Moneybrace 支付平台款项余额为 3,166 万元。
审计过程中我们虽然执行了函证和访谈等审计程序，但无法执行压力测试，也无法实施其他满意的替代审计程序，以获取充分、适当的审计证据核实上述款项的真实性和可收回性。”
保留事项对通拓科技 2019 年度财务报表可能存在影响，故通拓科技 2019 年度业绩
承诺完成情况无法确定，资产评估机构，独立财务顾问尚未就业绩承诺完成情况发表核查意见或专项说明。
2019 年度审计工作结束后，公司高度重视北京兴华审计报告中保留意见所涉及事项，公司董事会、监事会及管理层已积极采取措施消除 2019 年度审计报告保留意见涉及事项的影响，经结合会计师审计工作及相关反馈意见，公司认为 2019 年度审计报告中关于通拓科技的保留意见所涉及事项的影响已消除，同时会计师也出具了相关核查说明文件。
（三）业绩承诺补偿安排
1、补偿条件及计算方式
（1）如通拓科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则廖新辉、邹春元及通维投资应在业绩承诺期内各年度华鼎股份审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向华鼎股份支付补偿。
（2）当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
2、补偿方式及实施
（1）如廖新辉、邹春元及通维投资当期需向华鼎股份支付补偿，则先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，华鼎股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，华鼎股份董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
如：标的公司股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则廖新辉、邹春元及通维投资应对华鼎股份另行补偿。补偿时，先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
标的公司期末减值应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
标的公司期末减值应另行补偿股份数=（期末减值额－承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格－承诺期内已补偿股份总数。
减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分别计算各自应向华鼎股份另行补偿股份的数量和现金补偿金额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）廖新辉、邹春元及通维投资的业绩承诺补偿与标的公司减值补偿合计的上限不超过本次交易标的公司的交易对价。超出上述补偿上限的，廖新辉、邹春元及通维投资无须再履行补偿义务。股份补偿上限为廖新辉、邹春元及通维投资在本次交易中取得的对价股份数（如果业绩承诺期内华鼎股份进行送股、资本公积金转增股本导致廖新辉、邹春元及通维投资持有的股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。
二、通拓科技 2019 年度业绩承诺的实现情况
根据北京兴华出具的《关于通拓科技 2019 年业绩承诺实现情况的专项审核报告》，
2019 年通拓科技的业绩承诺实现情况如下：
单位：元
2019 年实现的扣
标的公司 除非经常性损益 承诺利润数 差额 完成比 是否完成
后归属于母公司 例（%） 业绩承诺
所有者净利润
通拓科技 287,051,878.34 392,000,000.00 -104,948,121.66 73.23% 否
三、业绩承诺未实现的原因
通拓科技 2019 年度业绩承诺是建立在宏观经济环境稳定、跨境电商行业的市场状
况不会发生重大变化等假设下做出的。通拓科技 2019 年度未能完成承诺业绩的主要原
因如下：
2019 年全球经济面临着单边主义和保护主义的冲击，多边贸易体制、多边宏观经济
政策协调，都由于保护主义和单边主义的冲击受到了极大的阻碍，全球经济，特别是全
球贸易的增长面临着不断下行的压力。2019 年内，国际货币基金组织四次下调全球经济
的增长预期，从年初预计 2019 年全球经济增长 3.9%，下调到 3%。3%的全球经济增长率
是 2008 年全球金融危机以来最低的全球经济增长速度，与此同时，世界贸易组织对 2019
年度全球贸易的增长预期只有 1.2%。同时中美贸易摩擦持续，2019 年跨境电商行业的
增速明显放缓，通拓科技主要从事跨境电商业务，其进出口贸易受全球市场环境的影响
较大。
综上所述，尽管通拓科技采取了一系列积极措施，但受各方面不利因素的影响，2019
年未能实现业绩承诺。
三、标的公司业绩未完成涉及的补偿事项
根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的约定，根据补
偿公式，经计算，标的公司未能完成业绩承诺对应应补偿的金额为 34,902.47 万元。
3、股份补偿回购事项
偿协议》约定，公司还需对标的公司股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的公司股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则廖新辉、邹春元及通维投资应对华鼎股份另行补偿。补偿时，先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
五、致歉声明
公司重大资产重组交易标的企业通拓科技 2019 年度的业绩承诺未能实现，时任公司董事长、总经理对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。
公司将及时督促资产评估机构、券商就 2019 年业绩承诺完成情况发表核查意见或专项说明；督促廖新辉、邹春元及深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）按照《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的相关约定方式及时履行补偿义务，切实维护上市公司全体股东的利益。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2021 年 4 月 28 日
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