股票代码：601113 股票简称：华鼎股份 公告编号：2019-026
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，拟以1元总价回购并注销公司发行股票购买资产部分业绩补偿股票，该议案还需提交公司2018年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、发行股份及支付现金购买资产相关情况
2018年公司通过发行股份及支付现金的方式，购买邹春元、廖新辉等20名股东持有的深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）100%股权。本次交易对价总额为290,000.00万元，其中，以股份支付对价的金额为262,527.86万元，发行价格按照9.35元/股计算，发行股份数量为280,778,457股；现金支付金额为27,472.14万元。2018年5月8日，发行股份购买资产新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、业绩承诺及补偿约定情况
（一）业绩承诺
2017年4月17日，公司与通拓科技原股东廖新辉、邹春元、通维投资（以下简称“业绩承诺方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。依据协议约定，本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度，通拓科技业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。
业绩承诺期间的每一会计年度结束后，华鼎股份和通拓科技应聘请具有证券期货业
《专项审核报告》的结果确定。
（二）业绩承诺补偿安排
1、补偿条件及计算方式
（1）如通拓科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则廖新辉、邹春元及通维投资应在业绩承诺期内各年度华鼎股份审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向华鼎股份支付补偿。
（2）当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
2、补偿方式及实施
（1）如廖新辉、邹春元及通维投资当期需向华鼎股份支付补偿，则先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
②华鼎股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整后）=廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
③廖新辉、邹春元及通维投资应按照协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至华鼎股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由华鼎股份董事会负责办理华鼎股份以总价1.00元的价格向廖新辉、邹春元及通维投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则廖新辉、邹春元及通维投资承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份
④根据上述约定廖新辉、邹春元及通维投资优先以股份方式对华鼎股份进行补偿后仍不足以补偿的部分，应以现金进行补偿，需补偿的现金的具体计算公式如下：当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数量×发行价格。
如华鼎股份在承诺期内已向廖新辉、邹春元及通维投资分配现金股利，则对于取得的现金股利应作相应返还，计算公式为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）
⑤廖新辉、邹春元及通维投资需在收到华鼎股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至华鼎股份指定的银行账户内。
⑥廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分别计算各自应向上市公司补偿股份的数量和现金补偿金额。
（2）在承诺期届满后六个月内，华鼎股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，华鼎股份董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
如：标的公司股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则廖新辉、邹春元及通维投资应对华鼎股份另行补偿。补偿时，先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
标的公司期末减值应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺润已支付的补偿额。
标的公司期末减值应另行补偿股份数=（期末减值额－承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格－承诺期内已补偿股份总数。
减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分别计算各
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）廖新辉、邹春元及通维投资的业绩承诺补偿与标的公司减值补偿合计的上限不超过本次交易标的公司的交易对价。超出上述补偿上限的，廖新辉、邹春元及通维投资无须再履行补偿义务。股份补偿上限为廖新辉、邹春元及通维投资在本次交易中取得的对价股份数（如果业绩承诺期内华鼎股份进行送股、资本公积金转增股本导致廖新辉、邹春元及通维投资持有的股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。
三、2018年度业绩承诺实现情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）审计并出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，现将通拓科技的2017年度和2018年度的业绩承诺实现情况说明如下：
单位：元
项目 2017年度审计后金额 2018年度审计后金额
业绩承诺净利润 200,000,000.00 280,000,000.00
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利 202,167,557.78 221,142,325.94
润
差异数 2,167,557.78 -58,857,674.06
业绩承诺完成率（%） 101.08 78.98
是否完成业绩承诺 是 否
四、业绩补偿实施方案
根据公司与廖新辉、邹春元及深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，经计算，补偿义务人因通拓科技未完成业绩承诺共计应补偿的股份数量为20,164,026股，补偿义务人应向公司予以股份补偿的具体情况如下：
序号 补偿义务人 应补偿股份数量（股）
1 邹春元 7,382,906
2 廖新辉 5,667,949
3 深圳市通维投资合伙企业（有限合伙） 7,113,171
总计 20,164,026
注：补偿的股份数时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。
公司拟以总价人民币1元的价格回购上述补偿股份，并将按照相关规定和程序，办理该部分股份的注销事项。公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
（二）现金分红返还情况
公司于2019年4月25日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，拟以当前股本1,161,645,099股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），合计派发现金股利为人民币81,315,156.93元。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
鉴于通拓科技2018年度未能完成业绩承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的约定，若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于补偿义务人取得的现金股利，应作相应返还。因此，如上述补偿义务人在本次回购注销前获得2018年度现金红利，其应将补偿股份对应的2018年度现金红利届时将返还给公司。
五、股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动增 本次变动后
减（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件的280,778,457 25.21% -20,164,026260,614,431 23.83%
流通股份
无限售条件的833,050,000 74.79% 833,050,000 76.17%
流通股份
总股本 1,113,828,457100% 1,093,664,431 100%
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2019年4月26日
