股票代码：601113 股票简称：华鼎股份 公告编号：2019-030
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
2018年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”或“华鼎股份”）于2018年发行股份及支付现金并募集配套资金方式购买深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）100%股权，廖新辉、邹春元及深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）就通拓科技2017-2019年三年盈利情况与公司签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。2018年4月3日，本次发行股份及支付现金购买相关资产标的完成交割，相关资产自2018年4月1日起纳入公司合并报表，依据上述相关业绩补偿协议，2017年、2018年、2019年为盈利预测补偿期。现就通拓科技2018年度业绩承诺实现情况做如下说明：
一、标的公司的业绩承诺情况及补偿安排
（一）业绩承诺
2017年4月17日，公司与通拓科技原股东廖新辉、邹春元、通维投资（以下简称“业绩承诺方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。依据协议约定，本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度，通拓科技业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。
业绩承诺期间的每一会计年度结束后，华鼎股份和通拓科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。业绩承诺期内每年的净利润实现数根据《专项审核报告》的结果确定。
1、补偿条件及计算方式
（1）如通拓科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则廖新辉、邹春元及通维投资应在业绩承诺期内各年度华鼎股份审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向华鼎股份支付补偿。
（2）当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
2、补偿方式及实施
（1）如廖新辉、邹春元及通维投资当期需向华鼎股份支付补偿，则先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
②华鼎股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整后）=廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
③廖新辉、邹春元及通维投资应按照协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至华鼎股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由华鼎股份董事会负责办理华鼎股份以总价1.00元的价格向廖新辉、邹春元及通维投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则廖新辉、邹春元及通维投资承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向华鼎股份股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的华鼎股份其他股东补偿。
④根据上述约定廖新辉、邹春元及通维投资优先以股份方式对华鼎股份进行补偿后
补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数量×发行价格。
如华鼎股份在承诺期内已向廖新辉、邹春元及通维投资分配现金股利，则对于取得的现金股利应作相应返还，计算公式为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）
⑤廖新辉、邹春元及通维投资需在收到华鼎股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至华鼎股份指定的银行账户内。
⑥廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分别计算各自应向上市公司补偿股份的数量和现金补偿金额。
（2）在承诺期届满后六个月内，华鼎股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，华鼎股份董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
如：标的公司股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则廖新辉、邹春元及通维投资应对华鼎股份另行补偿。补偿时，先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
标的公司期末减值应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺润已支付的补偿额。
标的公司期末减值应另行补偿股份数=（期末减值额－承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格－承诺期内已补偿股份总数。
减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分别计算各自应向华鼎股份另行补偿股份的数量和现金补偿金额。
冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）廖新辉、邹春元及通维投资的业绩承诺补偿与标的公司减值补偿合计的上限
不超过本次交易标的公司的交易对价。超出上述补偿上限的，廖新辉、邹春元及通维投
资无须再履行补偿义务。股份补偿上限为廖新辉、邹春元及通维投资在本次交易中取得
的对价股份数（如果业绩承诺期内华鼎股份进行送股、资本公积金转增股本导致廖新辉、
邹春元及通维投资持有的股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。
二、通拓科技2018年度业绩承诺的实现情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专
项审核报告》，2018年通拓科技的业绩承诺实现情况如下：
单位：元
2018年实现的扣除非 完成比例 是否完
标的公司 经常性损益后归属于 承诺利润数 差额 （%） 成业绩
母公司所有者净利润 承诺
通拓科技 221,142,325.94 280,000,000 58,857,674. 78.98 否
.00 06
三、业绩承诺未实现的原因
通拓科技2018年度业绩承诺是建立在宏观经济环境稳定、跨境电商行业的市场状
况不会发生重大变化等假设下做出的。通拓科技2018年度未能完成承诺业绩的主要原
因如下：
一方面，中美贸易摩擦和欧洲电商行业政策调整对市场环境的影响。通拓科技主要
的电商平台包括Amazon、eBay、Wish、速卖通等，其主要面向美国及欧洲市场。中美贸
易摩擦及欧洲国家对电商行业政策的调整，使得通拓科技在美国及欧洲市场的销售情况
未达预期。
另一方面，为了进一步拓展业务区域、增强盈利能力，除原有的四大平台外，通拓
科技还加大了对东南亚平台LAZADA、SHOPEE，俄罗斯平台YANDEX、MAIL-RU，中东平台
AWOK、NOON、SOUQ，非洲平台JUMIA等新兴平台的投入。由于新兴平台的前期投入较大，
同时消费者对于新开店铺的认可、接受需要一定过程，因此，从新兴平台投入到实现盈
利需要一定的市场培育期，2018年度新兴平台尚未表现出强劲的盈利能力。
根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的约定，经计算，标的公司未能完成业绩承诺对应的股份数量为20,164,026股，业绩承诺方各自应补偿数量如下：
序号业绩承诺方姓名/名 所持标的公 取得上市公司股 应补偿股份数
称 司股份比例 份 量
1 廖新辉 18.68% 57,946,078股 5,666,677股
2 邹春元 24.34% 75,478,879股 7,383,668股
3 通维投资 23.45% 72,721,260股 7,113,681股
合计 66.47% 206,126,217股 20,164,026股
注：以上股份数计算结果如有小数，则四舍五入取整。
上述股份补偿涉及的回购事项已经2019年4月25日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过。该补偿股份的回购事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。
3、股份补偿回购事项
2019年4月25日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，该议案事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
公司将督促廖新辉、邹春元及深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）按照《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的相关约定方式及时履行补偿义务，并将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。关于业绩补偿的具体情况详见公司同日发布的《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的公告》）
公司重大资产重组交易标的企业通拓科技2018年度的业绩承诺未能实现，公司董事长、总经理对此深表遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，特向广大投资者诚恳致歉。2019年，公司将加快资源整合，降低成本费用，提升盈利水平，强化风险控制，促进公司持续健康发展。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事长：丁尔民
义乌华鼎锦纶股份有限公司总经理：丁晨轩
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2019年4月26日
