股票简称：华鼎股份 股票代码：601113 上市地：上海证券交易所
义乌华鼎锦纶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书摘要（修订稿）
邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、廖新辉
张智林
深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）
深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）
穗甬控股有限公司
深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）
上海广证东兴投资中心（有限合伙）
深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）
交易对方 深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）
深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）
深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）
深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）
深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）
深圳市远致创业投资有限公司
珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）
深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）
独立财务顾问
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
安信证券二〇股一份八有年三限月公司
Essence Securities Co.,ltd.
1
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
目录
目录......2
释义......4
声明......7
一、公司声明......7
二、交易对方声明......7
三、中介机构声明......8
第一章 重大事项提示......9
一、本次交易情况概要......9
二、本次交易评估情况......11
三、本次交易构成重大资产重组......11
四、本次交易不构成关联交易......12
五、本次交易不构成借壳上市......12
六、发行股份购买资产的简要情况......12
七、募集配套资金的简要情况......15
八、业绩承诺与股份锁定安排......17
九、本次交易对上市公司的影响......21
十、本次交易方案实施已履行的批准程序......23
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺......24
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......29
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划......29第二章 重大风险提示......30 一、与本次交易有关的风险......30 二、标的公司的经营风险......32 三、股市风险......36第三章 本次交易概况......37 一、本次交易方案概述......37
二、本次交易的背景和目的......39
三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容......44
四、本次交易不构成关联交易......52
五、本次交易构成重大资产重组......52
六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定......53
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形......56
八、本次交易对上市公司的影响......56
九、本次交易方案实施已履行的批准程序......58
第四章 备查文件......60
一、备查文件......60
二、备查地点......60
释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一、一般术语
本报告书摘要 指 《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书摘要》
重组报告书 指 《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书》
公司、本公司、上市指 义乌华鼎锦纶股份有限公司
公司、华鼎股份
三鼎集团、控股股东指 公司控股股东三鼎控股集团有限公司
通拓科技、标的公司指 深圳市通拓科技有限公司
通维投资 指 深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）
邹春元、通维投资、廖新辉、张智林、深圳千意罗莱投资
基金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有
限合伙）、穗甬控股有限公司、深圳前海广证纵联互联网产
业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、
深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市
前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金
交易对方 指 骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海广证工业四点
零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海金穗叁
号投资企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业
（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、
深圳市远致创业投资有限公司、珠海千意梧桐合投投资基
金企业（有限合伙）、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有
限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）
标的资产 指 通拓科技100%股权
本次交易 指 上市公司发行股份购买通拓科技100%股权，同时募集配套
本次重大资产重组 资金的行为
《发行股份及支付现指 华鼎股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
金购买资产协议》 产协议》
《业绩补偿协议》 指 华鼎股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
产之业绩补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
安信证券、独立财务指 安信证券股份有限公司
顾问
锦天城、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
北京兴华、会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评估指 上海东洲资产评估有限公司
机构、东洲评估
《义乌华鼎锦纶股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
《评估报告》 指 深圳市通拓科技有限公司100%股权所涉及的深圳市通拓
科技有限公司股东全部权益价值评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号
——上市公司重大资产重组（2017年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，2017年3月31日
报告期、最近两年及指 2015年、2016年和2017年1-11月
一期
报告期各期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日和2017年11月
30日
元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
二、专业术语
BusinesstoCustomer，指进行电子商务交易的供需双方为企
B2C 指 业对个人，通过使用网络技术或各种商务网络平台完成商
务交易的过程
BusinesstoBusiness，指进行电子商务交易的供需双方都是
B2B 指 商家（或企业、公司），通过使用网络技术或各种商务网络
平台完成商务交易的过程
OEM即OriginalEquipment/EntrustedMa
