股票简称：华鼎股份 股票代码：601113 上市地：上海证券交易所
义乌华鼎锦纶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）修订稿
邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、廖新辉
张智林
深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）
深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）
穗甬控股有限公司
深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）
上海广证东兴投资中心（有限合伙）
深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）
交易对方 深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）
深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）
深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）
深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）
深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）
深圳市远致创业投资有限公司
珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）
深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一七年十二月
1-1-1
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉及所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
四、本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
1-1-2
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已分别出具承诺函，承诺及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在瑕疵给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
1-1-3
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问安信证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、上市公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、标的公司审计机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海东洲资产评估有限公司保证披露文件的真实、准确、完整。
1-1-4
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概要
本次交易方案包括两部分，一是发行股份及支付现金购买标的资产；二是向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买标的资产
1、发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权
华鼎股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买邹春元、廖新辉等20名通拓科技股东持有的通拓科技100%股权。本次交易以2017年3月31日为评估基准日，根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0569号《评估报告》，通拓科技100%股权评估值为290,200.00万元，经双方协商确认，本次交易的交易价格为290,000万元。
本次交易对价总额为290,000.00万元，其中，以股份支付对价的金额为
262,527.86万元，发行价格按照9.35元/股计算，发行股份数量为280,778,457股；现金支付金额为27,472.14万元，交易对方选择对价方式的具体情况如下：
序 拟出让所持深 出让股权比例 华鼎股份拟向 华鼎股份拟向
号 名称 圳通拓出资额 （%） 其发行股份数 其支付现金
（万元） （股） （万元）
1 邹春元 1,164.89 24.34 75,478,879 -
2 通维投资 1,122.33 23.45 72,721,260 -
3 廖新辉 894.30 18.68 57,946,078 -
4 张智林 359.03 7.50 23,263,487 -
深圳千意罗莱投
5 资基金企业（有 191.86 4.01 12,431,465 -
限合伙）
深圳市前海千意
6 智汇投资企业 191.86 4.01 12,431,465 -
（有限合伙）
7 穗甬控股有限公 179.52 3.75 11,631,740 -
司
1-1-5
深圳前海广证纵
8 联互联网产业基 84.91 1.77 1,375,453 3,858.15
金（有限合伙）
上海广证东兴投
9 资中心（有限合 78.99 1.65 - 4,785.30
伙）
深圳前海千意创
10 合二期投资基金 71.81 1.50 4,652,694 -
企业（有限合伙）
深圳市前海梧桐
11 纵联一号投资合 71.09 1.49 2,303,086 2,153.39
伙企业（有限合
伙）
广州广证金骏壹
12 号股权投资基金 59.24 1.24 - 3,588.97
（有限合伙）
深圳前海广证工
13 业四点零新三板 59.24 1.24 - 3,588.97
股权投资基金企
业（有限合伙）
深圳前海金穗叁
14 号投资企业（有 59.24 1.24 1,919,237 1,794.49
限合伙）
深圳纵联成长一
15 号投资合伙企业 59.24 1.24 1,919,237 1,794.49
（有限合伙）
深圳前海广证汇
16 通投资基金（有 53.32 1.11 - 3,230.08
限合伙）
17 深圳市远致创业 29.62 0.62 959,618 897.24
投资有限公司
珠海千意梧桐合
18 投投资基金企业 20.42 0.43 - 1,237.27
（有限合伙）
深圳金拾纵联一
19 号投资合伙企业 17.95 0.38 581,586 543.78
（有限合伙）
珠海千意汇盈投
20 资基金（有限合 17.95 0.38 1,163,172 -
伙）
合计 4,786.80 100.00 280,778,457 27,472.14
1-1-6
本次交易发行股份购买资产的发行价格为9.35元/股，不低于首次董事会决议公告日（定价基准日）前120个交易日公
