中国国际航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二三年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
马崇贤 冯刚 Patrick Healy（贺以礼）
李福申 禾云 徐俊新
谭允芝
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
目录
目录...... 9
释义...... 10
第一节 本次发行的基本情况 ......11
一、本次发行履行的相关程序......11
二、本次发行概要......12
三、本次发行的发行对象情况......18
四、本次发行的相关机构情况......36
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 38
一、本次发行前后前十名股东情况对比......38
二、本次发行对公司的影响......39第三节 保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论意见 ...... 42第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见... 43
第五节 有关中介机构的声明 ...... 44
第六节 备查文件 ...... 50
一、备查文件 ......50
二、查询地点 ......50
三、查询时间 ......50
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、中国国航、发行人、上市公司 指 中国国际航空股份有限公司
公司章程 指 《中国国际航空股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开发行 指 本次中国国际航空股份有限公司非公开发行
A 股股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
控股股东、中航集团 指 中国航空集团有限公司
实际控制人、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
保荐机构（联席主承销商）、中信证 指 中信证券股份有限公司
券
联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、中国国际金融股份
有限公司
发行人律师、嘉源、本次发行律师 指 北京市嘉源律师事务所
会计师、验资机构、德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2022 年 8 月 2 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次非
公开发行的有关议案。
（二）股东大会审议通过
2022 年 9 月 20 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第一次
A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了本次非公开发行
的有关议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
2022 年 11 月 14 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行 A
股股票的申请。
2022 年 12 月 7 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中国国际航空股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3050 号）。
（四）募集资金到账及验资情况
确定配售结果之后，发行人、联席主承销商向本次发行的 22 名发行对象发出了《中国国际航空股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 1 月 4 日出具的《验
资报告》（德师报(验)字(23)第 00004 号），截至 2022 年 12 月 30 日止，保荐机构
（联席主承销商）中信证券股份有限公司收到中国国航非公开发行股票认购资金总额人民币 14,999,999,994.35 元。
2023 年 1 月 3 日，中信证券将扣除保荐承销费后的上述认购款项的剩余款
项划转至发行人指定账户中。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2023
年 1 月 4 日出具的《验资报告》（德师报(验)字(23)第 00005 号），截至 2023 年 1
月 3 日止，发行人已收到上述非公开发行股票募集资金，本次募集资金总额为人民币 14,999,999,994.35 元，减除发行费用（不含增值税）人民币 6,983,407.03 元后，募集资金净额为人民币 14,993,016,587.32 元，其中计入“股本”人民币1,675,977,653.00 元，计入“资本公积-股本溢价”人民币 13,317,038,934.32 元。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（三）发行数量
中国证监会《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3050 号），核准公司非公开发行不超过 4,357,444,555 股新股。本次非公开发行股票的数量为 1,675,977,653 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量。
（四）发行价格和定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 12 月 23 日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者，即 8.63 元/股。
发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行的发行价格为 8.95 元/股。
（五）发行对象及锁定期安排
1、发行对象
本次非公开发行股票发行对象最终确定为 22 家，本次发行配售结果如下：
序 发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期
号 （股） （元） （月）
1 中国航空集团有限公司 614,525,150 5,500,000,092.50 18
2 UBSAG 218,212,290 1,952,999,995.50 6
3 中国航空油料集团有限公司 167,597,765 1,499,999,996.75 6
4 中国国有企业结构调整基金股份有 67,039,106 599,999,998.70 6
限公司
5 财通基金管理有限公司 66,480,448 595,000,009.60 6
6 易方达基金管理有限公司 58,100,558 519,999,994.10 6
7 广发基金管理有限公司 49,497,206 442,999,993.70 6
长城财富保险资产管理股份有限公
8 司—长城财富朱雀鸿盈一号资产管 33,519,553 299,999,999.35 6
理产品
9 四川资本市场纾困发展证券投资基 33,519,553 299,999,999.35 6
金合伙企业（有限合伙）
10 招商证券股份有限公司 31,284,916 279,999,998.20 6
11 国泰君安资产管理（亚洲）有限公 28,491,620 254,999,999.00 6
司
12 博时基金管理有限公司 28,379,888 253,999,997.60 6
13 宁波信达华建投资有限公司 27,932,960 249,999,992.00 6
14 华商基金管理有限公司 27,932,960 249,999,992.00 6
15 WT 资产管理有限公司 27,932,960 249,999,992.00 6
16 北京诚通金控投资有限公司 27,932,960 249,999,992.00 6
17 珠海煦远诺成股权投资合伙企业 27,932,960 249,999,992.00 6
（有限合伙）
序 发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期
号
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