证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2022-032
中国国际航空股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”“中国国航”）第六届董事
会第六次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于 2022 年 7 月 29 日以
电子邮件的方式发出。本次会议于 2022 年 8 月 2 日 11 时在北京市顺义区空港工
业区天柱路 30 号国航总部大楼 C713 会议室以现场结合视频方式召开。应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。董事长宋志勇先生因公务委托授权副董事长马崇贤先生出席并表决，独立董事谭允芝女士因公务委托授权独立董事李福申先生出席并表决。本次会议由副董事长马崇贤先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
表决情况：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票，表决结果：通过。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，确认公司符合非公开发行 A 股股票条件，同意公司申请非公开发行 A 股股票。
本议案须提交公司股东大会审议、批准。
（二）关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
董事会就本次非公开发行A股股票方案的子议案进行逐项审议并表决如下：
1、发行股票的种类和面值
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
3、发行对象和认购方式
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）在内的不超过 35 名（含 35 名）特定对象，其中，中航集团拟以现金方式认购本次非公开发行股份金额不低于人民币 55.00 亿元，且非公开发行完成后，中航集团直接和通过其全资控股子公司间接持有的中国国航股份总数不低于 50.01%（含本数）。
除中航集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中航集团以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
中航集团为公司的控股股东，中航集团拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程
序。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
4、发行价格与定价方式
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%和截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将作相应调整。在本次非公开发行 A 股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。
中航集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，中航集团将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
5、发行数量
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 4,357,444,555股（含 4,357,444,555 股）。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
最终发行数量将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
6、限售期安排
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行完成后，中航集团认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。除控股股东中航集团之外其余认购对象所认购的本次非公开发行的 A 股股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、上市地点
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。
同意本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行前的滚存未分配利润安排
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。
同意本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、募集资金数额及用途
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 150 亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
（亿元） （亿元）
1 引进 22 架飞机项目 256.53 108.00
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
（亿元） （亿元）
2 补充流动资金 42.00 42.00
合计 298.53 150.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
10、本次发行决议有效期限
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。
同意本次发行决议的有效期为公司股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别
股东会审议通过本次非公开发行方案之日起 12 个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案涉及公司与控股股东中航集团之间的关联交易，关联董事宋志勇先生、马崇贤先生、冯刚先生均回避表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。
本议案须提交股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会逐项审议、批
准，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。
同意公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案，详情请见公司同日公告的《中
国国际航空股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案涉及公司与控股股东中航集团之间的关联交易，关联董事宋志勇先生、马崇贤先生、冯刚先生均回避表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。
本议案须提交股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会审议、批准。
（四）关于公司 2022 年度
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