证券代码：601111 证券简称：中国国航
中国国际航空股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行股票方案经 2022 年 8 月 2 日召开的公司第六届董事会第六次
会议审议通过后，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚须本公司股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会审议通过以及履行国有资产监督管理职责的主体批复，并通过中国证监会核准。
3、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括中航集团在内的不超过 35 名（含
35 名）特定对象，其中，中航集团拟以现金方式认购本次非公开发行股份金额不低于人民币 55.00 亿元，且本次非公开发行完成后，中航集团直接和通过其全资控股子公司间接持有的中国国航股份总数不低于 50.01%（含本数）。
除中航集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中航集团以外的其他发行对象在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
4、本次非公开发行的发行对象中包含中航集团，中航集团为公司控股股东，因此中航集团为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前
认可意见和独立意见。公司股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
截至本预案出具日，除中航集团外，公司本次非公开发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除中航集团外的其他发行对象与公司的关系。除中航集团外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）发行人 A 股股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易总额÷定价基准日 前20个交易日A 股股票交易总量。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将作相应调整。在本次非公开发行 A 股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。
中航集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，中航集团将以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
6、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不
足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 4,357,444,555 股（含4,357,444,555 股）。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
最终发行数量将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
7、本次非公开发行完成后，中航集团认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不
得转让。其余发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让或出售。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 150.00 亿元（含本数），
在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序号 项目名称 总投资 金额（亿元） 募集资 金拟投入金额（亿元）
1 引进 22 架飞机项目 256.53 108.00
2 补充流动资金 42.00 42.00
合计 298.53 150.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
9、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次发行决议的有效期为公司股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东
会审议通过本次非公开发行方案之日起 12 个月有效。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
11、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
12、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
13、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目录
公司声明......1
特别提示......2
目录...... 6
释义...... 7
第一节 本次非公开发行方案概要......9
一、发行人基本情况 ......9
二、本次非公开发行的背景和目的 ......10
三、发行对象及其与公司的关系 ......12
四、本次非公开发行 A 股股票方案概况......12
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ......16
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......16
七、本次非公开发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......16
第二节 发行对象的基本情况......18
一、基本情况 ......18
二、股权关系及控制关系 ......18
三、主营业务及最近三年经营情况 ......19
四、最近一年的简要财务数据 ......19 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ......20 六、本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
公司之间的重大交易情况 ......20
七、本次发行后同业竞争及关联交易情况 ......20
八、认购资金来源 ......21
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......22
第四节 附条件生效的 2022年度非公开发行 A 股股票认购协议概要......23
一、协议主体、签订时间 ......23
二、认购价格、认购金额和认购数量 ......23
三、支付方式及滚存未分配利润安排 ......24
四、发行认购股份之登记和限售
查看PDF原文
