证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临 2021-042
四川成渝高速公路股份有限公司
关于本公司参与四川路桥向交通建设公司全体股东发行股份及支付现金购买资产事
宜暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”）拟发行股份及支付现金收购四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交通建设公司”）变更为有限责任公司后的 100.00%股权，该事项具体详情可参见四川路桥于 2021年 10 月 21 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公告。本公司拟参与上述事宜，转让本公司现持有的交通建设公司 5%股份，与四川路桥签署《四川路桥与交通建设公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）及《委托管理协议》（以下简称“委托管理协议”）。该事项交易标的的资产审计、评估工作尚未完成，有关交易的定价等安排将以后续协商的协议为准，本次交易是否能够完成尚存在不确定性，本公司将根据相关法律和监管规则履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
●至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且未占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
●鉴于本次关联交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司暂不召开股东大会会议审议相关事项。待相关审计、评估工作完成后，本公司将再次召开董事会会议审议本次关联交易的其他相关事项，再由本公司股东大会会议
审议与本次关联交易相关的所有议案。
一、关联交易基本情况
四川路桥拟发行股份及支付现金收购交通建设公司变更为有限责任公司后的 100.00%股权。本公司拟参与上述事宜，转让本公司现持有的交通建设公司 5%股份，与四川路桥签署购买资产协议以及委托管理协议。该事项交易标的的资产审计、评估工作尚未完成，有关交易的定价等安排将以后续协商的协议为准。本次交易是否能够完成尚存在不确定性，若完成后，本公司将不再持有交通建设公司的股权。
本公司与四川路桥均为蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）控制的公司，根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市规则以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且未占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
2021 年 10 月 20 日，本公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了
《本公司参与四川路桥向交通建设公司全体股东发行股份及支付现金购买资产事宜的议案》。鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司暂不召开股东大会会议审议相关事项。待相关审计、评估工作完成后，本公司将再次召开董事会会议审议本次关联交易的其他相关事项，再由本公司股东大会会议审议与本次关联交易相关的所有议案。
二、关联方介绍
（一）关联关系
本公司与四川路桥均为蜀道集团控制的公司，根据上交所上市规则及《上市公司关联交易实施指引》等的规定，四川路桥属于本公司的关联法人，本次交易属于关联交易。
（二）关联方的基本情况
1. 关联人名称：四川路桥建设集团股份有限公司
2. 公司类型：上海证券交易所 A 股上市公司
3. 住所：成都高新区高朋大道 11 号科技工业园 F-59 号
4. 法定代表人：熊国斌
5. 注册资本：477543.0289 万元人民币
6. 经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）项目投资与资产管理；高速公路管理；公路工程、桥梁工程、隧道工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路交通工程、土石方工程、电力工程、机电安装工程、地基与基础工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、建筑装修装饰工程；工程勘察设计；测绘服务；规划管理；工程管理服务；工程机械租赁、维修；建筑材料生产；商品批发与零售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7. 成立日期：1999 年 12 月 28 日
8. 主要财务数据：根据四川路桥在上交所网站披露的由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川路桥建设集团股份有限公司 2020 年度审计
报告》（XYZH/2021CDAA80193 号），截止 2020 年 12 月 31 日，四川路桥及其所属
公 司 总 资 产 约 人 民 币 113,223,745,414.34 元 ， 净 资 产 约 人 民 币
24,763,701,560.41 元；于 2020 年实现营业收入约人民币 61,069,907,487.56元，净利润约人民币 3,045,472,105.98 元。
三、关联交易的基本情况
（一）交易的名称和类别：出售资产
（二）交易标的的基本情况
1. 公司名称：四川省交通建设集团股份有限公司
2. 公司类型：其他股份有限公司（非上市）
3. 住所：成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 A 区 B 区
4. 法定代表人：陈良春
5. 注册资本：200000 万元
6. 经营范围为：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施
项目工程总承包；公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；水泥制品销售；砼结构构件销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；智能基础制造装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7. 成立时间：1999 年 4 月 19 日
8. 股权结构：四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）持股 51%，四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）持股 39%，四川省港航开发有限责任公司（以下简称“港航开发”）持股 5%，本公司持股5%。
其他说明：本次关联交易前，本公司持有交通建设公司 5%股权，本次关联交易完成后，本公司不再持有交通建设公司股权。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）购买资产协议主要内容
1、交易主要内容
四川路桥拟通过发行股份及支付现金的方式购买交通建设公司变更为有限责任公司后的 100%股权，其中，包括发行股份购买本公司持有的交通建设公司5%股份。
四川路桥在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过人民币 250,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前其总股本的30%，即不超过 143,262.91 万股。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。若证券监管机构的最新监管规则或意见发生调整，则四川路桥可根据相关证券监管机构的最新监管规则或意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
本次交易中，四川路桥不以募集配套资金为前提，但募集配套资金以本次交易为前提，本次交易终止或者未能实施的，募集配套资金也随即终止，募集配套资金不能实施的，不影响交易实施。
2、标的资产作价
标的资产之交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经依法备案的评估结果为参考依据，由各方协商确定。截至购买资产协议签署之日，本次交易所涉及相关审计、评估工作正在进行中。
标的资产的审计基准日、评估基准日为 2021 年 9 月 30 日。
公司将在最终审计、评估工作完成并确定本次交易的最终交易价格后，再次将相关议案提交本公司董事会，及/或股东大会审议。
3、交易对价及支付方式
（1）发行股票的种类和面值
本次交易中，四川路桥以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）定价基准日、定价依据和发行价格
四川路桥发行股份购买资产的定价基准日为其公司董事会首次审议本次交易事项的决议公告日，即第七届董事会第四十一次会议决议公告日（2021 年 10月 21 日）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
四川路桥定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日股票交易总量。
四川路桥定价基准日前 20 个交易日的交易均价为人民币 8.59 元/股，交易均
价的 90%为人民币 7.73 元/股；前 60 个交易日的交易均价为人民币 7.73 元/股，
交易均价的 90%为人民币 6.96 元/股；前 120 个交易日的交易均价为人民币 7.44
元/股，交易均价的 90%为人民币 6.70 元/股。
经交易各方商议决定，四川路桥发行股份购买资产的发行价格选择定价基准
日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%，即 6.7 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
（3）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成四川路桥股价波动，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中购买资产发行新增股份的发行价格。
2）价格调整方案生效条件
四川路桥股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为四川路桥审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，四川路桥董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
①向下调整
上证指数（000001）或土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且四川路桥股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
②向上调整
上证指数（000001）或土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个
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