证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2019-055
债券代码：136493 债券简称：16 成渝 01
四川成渝高速公路股份有限公司
关于成立合营公司以收购境外资产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司与招商公路、CMU、浙江沪杭甬、宁沪高速、皖通高速拟作为联合体成员共同出资成立合营公司，以收购境外标的公司 51%的股权及卖方对标的公司 51%的股东债权。根据合作协议，合营公司的注册资本为 6.885 亿美元（折合
人民币约 48.28 亿元），其中四川成渝拟出资 4,819.5 万美元（折合人民币约 3.38
亿元），持股 7%。
联合体成员将通过其各自于香港注册成立的全资子公司，在香港设立一家 SPV 公司即合营公司，合营公司将在马耳他设立一家 SPV 公司即联合体马耳他SPV，联合体马耳他 SPV 将进一步在爱尔兰共和国设立一家 SPV 公司即联合体爱尔兰 SPV，以完成境外资产收购。
招商公路为四川成渝持股 5%以上的股东且招商公路的职工监事倪士林
先生为四川成渝的副董事长，本次共同投资成立合营公司构成本公司关联交易。
过去 12 个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间未发生同一类别的
关联交易。本次关联交易事项无需提交股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次境外资产收购需向国家发展与改革委员会及国家商务部门申请办理境外投资备案手续、需向相关银行申请办理外汇登记手续，获得土耳其交通部高
速公路管理局审批同意、获得收购标的现有借款银行同意、通过反垄断审查等。是否顺利通过前述程序存在不确定性，且国际市场环境复杂多变，存在诸多不确定性，本次境外资产收购存在不能达到预期经济效果的风险。
一、关联交易的概述
2019 年 12 月 23 日，本公司与 CMU、浙江沪杭甬、宁沪高速、招商公路、皖
通高速签署合作协议，拟以其各自在香港设立的特殊目的公司共同出资设立合营公司。
同日，由于合营公司、联合体爱尔兰SPV及联合体马耳他SPV尚未注册成立，联合体成员代表合营公司、联合体爱尔兰 SPV 及联合体马耳他 SPV 与卖方签署股份购买协议。据此，卖方将出售而联合体爱尔兰 SPV 及联合体马耳他 SPV 将收购标的公司 51%的股权及卖方对标的公司 51%的股东债权。在股份购买协议交割前，
联合体爱尔兰 SPV 及联合体马耳他 SPV 将被成立以持有标的公司 51%的股权及卖
方对标的公司 51%的股东债权。
根据合作协议，联合体成员将向合营公司注入的资本总额为 6.885 亿美元。通过其各自于香港注册成立的全资子公司，联合体成员（即招商公路、CMU、浙江沪杭甬、江苏宁沪、四川成渝及安徽皖通）将分别向合营公司现金注资约 2.134
亿美元，1.377 亿美元，1.205 亿美元，1.205 亿美元美元，0.482 亿美元及 0.482
亿美元，分别持有合营公司 31%，20%，17.5%，17.5%，7%及 7%的股权。如联合
体成员的总出资未于 2019 年 12 月 31 日（含当日）前支付，则各自相应的出资
额将自 2020 年 1 月 1 日起（含当日）至股份购买协议交割日（股份购买协议的
最后期限为 2020 年 3 月 31 日或各方书面同意的其他日期）按日加计年利率为
3%的利息。
招商公路为四川成渝持股 5%以上的股东且招商公路的职工监事倪士林先生为四川成渝的副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次共同投资成立合营公司构成本公司关联交易。
本公司过去 12 个月内与同一关联人或不同关联人之间未发生同一类别的关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、本公司《关联交易决策制度》，本
次关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，无需提交股东大会审议。
本次关联交易未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
招商公路为四川成渝持股 5%以上的股东且招商公路的职工监事倪士林先生为四川成渝的副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，招商公路为本公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
招商公路于 2016 年 8 月经国家工商总局批准设立，2017 年 12 月 25 日，招
商公路吸收合并华北高速在深圳证券交易所成功实现整体上市。
（1）名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91110000101717000C
（3）注册资本：617,821.1497 万元人民币
（4）公司性质：股份有限公司（上市）
（5）住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心 A3 楼 910
（6）法定代表人：王秀峰
（7）成立日期：前身为华建交通经济开发中心，成立于 1993 年 12 月 18
日
（8）经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）主要股东：截止 2019 年 9 月 30 日，招商局集团有限公司直接和间接
持有 68.72%的股份、四川交投产融控股有限公司持有 6.37%的股份。
（10）主要财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日, 总资产人民币
84,084,253,695.73元，归属于上市公司股东的净资产人民币 45,462,649,574.95 元，2018 年实现营业收入人民币 6,759,340,168.24 元，归属于上市公司股东的净利润
人民币 3,910,056,977.32（经审计数）。截止 2019 年 9 月 30 日，总资产人民
币 86,799,945,761.21 元，归属于上市公司股东的净资产人民币 48,246,003,310.96元，2019 年前三季度实现营业收入人民币 1,932,434,516.86 元，归属于上市公司股东的净利润人民币 1,020,131,104.08 元（未经审计数）。
三、收购标的的基本情况
（一）标的公司
1、ICA 公司拥有位于土耳其伊斯坦布尔的博斯普鲁斯第三大桥及北部高速
公路之特许经营权。ICA 公司原有两名股东为 IC Ictas 与 Astaldi S.p.A.（以下简
称“Astaldi”）。前者持有 ICA 公司 80%股权，后者持有 ICA 公司 20%股权。
IC Ictas 将在收购 Astaldi 所持 ICA 公司 20%股权及相关股东债权而成为 ICA 公
司全资股东后，向联合体转让其所持有的 ICA 公司 51%股权和其对 ICA 公司的
51%股东债权；
2、IC Ictas 的关联方将通过其香港控股公司 Pacific OpCo 设立香港控股子公
司 Eurasia OpCo，Eurasia OpCo 将通过其爱尔兰控股公司持有位于土耳其的新设子公司 100%股权（即新设博斯普鲁斯第三大桥及北部环线的运维业务实体公司）。Pacific OpCo 将向联合体转让其持有的 Eurasia OpCo51%股权。
（二）标的公司财务状况（ICA 公司）
单位：百万美元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
资产总额 4,495 4,784
负债总额 3,408 3,208
净资产 1,088 1,576
2018 年度 2019 年 1-6 月
营业收入 582 740
EBIT 453 706
净利润 253 488
数据来源：德勤国际会计准则审计报告
（三）标的资产价值
根据毕马威企业咨询（中国）有限公司以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日出
具的《土耳其 ICA 公司 100%股权和 100%股东借款及应计利息的合计公允市场
价值估值备忘录》及汉华评值有限公司以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日出具
的《Euraisa Motorway Maintenance and Operations Limited 及其子公司之 100%股
权评估报告书》，本次交易所涉及标的公司 100%股权（含股东借款及利息）的
评估值为 13.63 亿美元，51%的比例对应的评估值为 6.9513 亿美元。联合体与交
易对手方拟以标的资产的评估价值作为定价依据，并经友好协商，最终确定标的
资产的交易价格为 6.885 亿美元。
四、合作协议的主要内容
2019 年 12 月 23 日，本公司与招商公路、CMU、浙江沪杭甬、宁沪高速、皖
通高速签订合作协议，就成立合营公司及其进一步开展境外资产收购事项所涉及
的股比安排、合作模式与出资路径、投票权与表决方式、费用与利润分配、协议
终止及终止后事项、保密、违约责任、法律适用与争议解决等事项作出约定。主
要内容包括：
1、通过其各自于香港注册成立的全资子公司，联合体成员将在香港设立一
家 SPV 公司即合营公司，合营公司将在马耳他设立一家 SPV 公司即联合体马耳他
SPV，联合体马耳他 SPV 将进一步在爱尔兰共和国设立一家 SPV 公司即联合体爱
尔兰 SPV，以使得合营公司集团收购标的公司 51%的股权及卖方对标的公司 51%
的股东债权。
2、各方对于合营公司及标的公司股比及出资安排如下：
事项 招商公路 CMU 浙江沪杭甬 江苏宁沪 四川成渝 安徽皖通 合计
合营公司股 31% 20% 17.5% 17.5% 7% 7% 100%
比
出 资 金 额 213,435,000 137,700,000 120,487,500 120,487,500 48,195,000 48,195,000 688,500,000
（美元）
占 ICA 公 15.81% 10.2%
