证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：临2010016
北京昊华能源股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五
次会议通知于2010 年10 月4 日以书面方式发出，会议于2010 年10 月15
日上午9 时在公司2413 会议室召开。会议应到董事15 人，实到15 人（含
授权董事），出席会议的董事人数符合法定人数。独立董事王显政因公出
差未能亲自出席会议，以书面的形式委托公司独立董事任淮秀；董事李永
进、刘锡良、王峰因公出差未能亲自出席会议，分别以书面的形式委托公
司董事耿养谋、张伟、韩玉和，代为出席并对会议审议所有事项行使表决
权。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有
关规定。会议由董事长耿养谋召集并主持，公司监事、高级管理人员及中
介机构代表列席会议。会议以投票表决的方式审议通过了如下决议：
一、关于公司2010 年第三季度报告全文及正文的议案。
经表决，同意15 票，反对0 票，弃权0 票，通过此议案。公司2010
年第三季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
公司2010 年第三季度报告正文将同时刊载于2010 年10 月19 日《中国证
券报》、《上海证券报》。2
二、关于受让鄂尔多斯市东铜铁路有限公司股权的议案。
经表决，同意15 票，反对0 票，弃权0 票，通过此议案。同意公司
以人民币240 万元受让鄂尔多斯市乌兰煤炭（集团）有限责任公司持有的
鄂尔多斯市东铜铁路有限公司6%的股权；以人民币80 万元受让鄂尔多斯
市腾远煤炭有限责任公司持有的鄂尔多斯市东铜铁路有限公司2%股权。
鄂尔多斯市东铜铁路有限公司注册资本为人民币17850 万元，首期出资为
人民币4000 万元。本次股权转让完成后，公司持有鄂尔多斯市东铜铁路
有限公司59%的股权。
三、关于收购北京京煤南方商贸有限责任公司20%股权的议案。
经表决，同意15 票，反对0 票，弃权0 票，通过此议案。同意公司
依据《北京京煤南方商贸有限责任公司章程》及相关规定收购五矿国际货
运天津公司持有的北京京煤南方商贸有限责任公司10%的全部股权；同时，
收购北京京煤南方商贸有限责任公司15 名自然人股东持有的北京京煤南
方商贸有限责任公司10%的股权, 收购价格依据评估报告确定。北京京煤
商贸有限责任公司注册资本为人民币2000 万元。上述收购完成后，北京
京煤南方商贸有限责任公司成为北京昊华能源股份有限公司的全资子公
司。
四、关于收购济南京煤商贸有限责任公司15%股权的议案。
经表决，同意15 票，反对0 票，弃权0 票，通过此议案。同意公司
依据《济南京煤商贸有限责任公司章程》及相关规定收购济南京煤商贸有
限责任公司9 名自然人股东持有的济南京煤商贸有限责任公司15%的股
权，收购价格依据评估报告确定。济南京煤商贸有限责任公司注册资本为3
人民币500 万元。本次收购完成后，济南京煤商贸有限责任公司成为北京
昊华能源股份有限公司的全资子公司。
五、关于向杭锦旗西部能源开发有限公司增资的议案。
经表决，同意15 票，反对0 票，弃权0 票，通过此议案。同意杭锦
旗西部能源开发有限公司股东按原持股比例增资，公司向杭锦旗西部能源
开发有限公司增资人民币10200 万元。增资完成后杭锦旗西部能源开发有
限公司的注册资本金变更为人民币2 亿元，公司仍持有杭锦旗西部能源开
发有限公司60%的股权。
六、关于向新包神铁路有限责任公司增资的议案。
经表决，同意15 票，反对0 票，弃权0 票，通过此议案。同意新包
神铁路有限责任公司股东按原持股比例增资，公司向新包神铁路有限责任
公司增资人民币4800 万元。增资完成后新包神铁路有限责任公司的注册
资本金变更为人民币37.52 亿元，公司仍持有新包神铁路有限责任公司4%
的股权。
七、关于公司拟增资入股呼伦贝尔太伟矿业有限责任公司的议案。
经表决，同意15 票，反对0 票，弃权0 票，通过此议案。同意公司
以北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字[2010]第
231 号《资产评估报告》确定的净资产评估值1122.93 万元为依据，公司以
人民币1000 万元对呼伦贝尔太伟矿业有限责任公司增资。本次增资完成
后，呼伦贝尔太伟矿业有限责任公司的注册资本将从目前的人民币1100
万元变更至人民币2100 万元，则本次增资完成后呼伦贝尔太伟矿业有限
责任公司的股权结构将变更为下表所列示情况：4
股东名称 出资额（万元） 持股比例
北京昊华能源股份有限公司 1000 47.1%
北京太伟控股（集团）有限公司 1122.93 52.9%
八、关于在香港设立全资子公司的议案。
经表决，同意15 票，反对0 票，弃权0 票，通过此议案。同意公司
出资200 万美元，设立全资子公司昊华能源国际（香港）有限公司（暂定
名，以最终注册为准）；英文：HAOHUA ENERGY INTERNATIONAL
（HONGKONG） RESOURCE CO.，LTD. 总投资：200 万美元；注册资
本：200 万美元；注册地点：香港；资金来源及出资方式：经外汇管理部
门批准后，公司以自有人民币资金换汇，作为对香港公司投资的资金来源，
资金来源为公司自有资金；股权结构：本公司持有其100%的股权；经营
范围：经营投资及能源贸易；与主营业务有关的进出口业务(以最终注册为
准)。
九、关于聘任公司高级管理人员的议案。
经逐项表决，同意15 票，反对0 票，弃权0 票，通过此议案。因工
作调动，同意何孔翔辞去公司副总经理、总工程师，感谢他任职期间为公
司做出的贡献；同意聘任于福国先生为公司副总经理、总工程师；同意聘
任陈德怀先生为公司副总经理。
特此公告。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2010 年10 月15 日
附件：于福国先生、陈德怀先生简历。5
于福国先生简历
于福国，男，汉族，1963 年7 月出生，研究生学历，毕业于中共中央
党校经济学专业，中共党员，高级工程师。
1983 年8 月—1986 年5 月任黑土港煤矿通风段技术员。
1986 年5 月—1986 年7 月任王平村煤矿开拓科技术员。
1986 年7 月—1995 年6 月历任矿务局生产处科员、科长。
1995 年6 月—2006 年12 月历任长沟峪煤矿总工程师、矿长。
2006 年12 月至今任矿党委书记、公司党委委员。
陈德怀先生简历
陈德怀，男，汉族，1959 年2 月出生，大学本科，毕业于淮南矿业学
院矿建专业，中共党员，高级工程师。
1983 年7 月—1998 年6 月历任杨坨煤矿开拓段技术员、副段长、总
工办主任，矿办副总工程师、总工程师。
1998 年7 月—2002 年11 月任木城涧煤矿副矿长。
2002 年12 月—2004 年7 月任北京昊华能源股份有限公司生产技术研
发部部长。
2004 年7 月—2006 年12 月任大安山煤矿矿长。
2006 年12 月至今，任大安山煤矿党委书记、公司党委委员。6
独立董事关于聘任公司高级管理人员的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
等文件的有关规定，本人作为北京昊华能源股份有限公司的独立董事，现
就公司聘任高级管理人员发表意见如下：
1、本次聘任于福国先生为公司副总经理、总工程师，陈德怀先生为
公司副总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
2、经查阅于福国先生、陈德怀先生的履历，未发现有《公司法》第
147 条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解
除的情况，其任职资格合法。
同意聘任于福国先生为公司副总经理、总工程师，陈德怀先生为公司
副总经理。
独立董事：王显政、杨有红、任淮秀、张圣怀、梁钧平
二○一○年十月十五日
