股票代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：临2010006
北京昊华能源股份有限公司
关于拟收购杭锦旗西部能源开发有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告
中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上市公司名称：北京昊华能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 代 码：601101
交易双方：
1、公司名称：北京昊华能源股份有限公司
公司住所：北京市门头沟区新桥南大街2 号
2、公司名称：山西榆次中博房地产开发有限公司
公司住所：山西省晋中市迎宾西街佳地花园2
重要内容提示
1、北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”、
“本公司”）聘请具有相关业务资格的资产评估公司对拟收购杭锦旗西部
能源开发有限公司（以下简称“西部能源公司”）股权项目进行了评估。
2010 年5 月15 日，昊华能源第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
收购西部能源公司股权的议案》，公司监事和其他高级管理人员列席了会
议。公司根据评估结果拟出资108,520 万元收购西部能源公司60%的股权。
2、本次收购不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。
3、本次收购的实施不存在重大法律障碍，主要资产（矿业权）不存
在权属及其限制或者争议情况。
4、本次收购虽然经过公司细致的尽职调查、相关中介机构对拟收购
股权事项发表了意见，但仍存在不确定性：
（1）本次收购西部能源股权的目的是为联合开发红庆梁井田。目前
国家正在编制“十二五”规划，该井田开发能否进入“十二五”规划具有
不确定性，进而影响红庆梁井田开工建设时间；
（2）目前国内外煤炭市场价格不断攀升，从长远看本次收购对增加
公司煤炭后备资源储量、逐步提升公司生产经营规模十分有利。但由于煤
矿建设项目审批和建设周期较长，公司不能完全排除在煤矿项目建成后政
策或市场发生不利变化的可能性；
（3）煤矿项目建设需要大量资金。若此次收购获得股东大会批准，
公司将投入大量自有资金（含银行贷款）进行项目核准和项目建设工作，3
可能会影响公司未来年度的现金流、周转率、资产负债率等部分财务指标；
（4）煤矿建设和生产的安全风险较一般行业高，尽管本公司积累了
相当丰富的安全生产管理经验，但不能排除因重大安全生产事故影响该项
目核准或建设的可能性。
（5）红庆梁井田具有煤层赋存稳定、储量可靠，煤层结构简单，地
质构造简单，瓦斯含量低、无水患等特点，开采条件较好，适合大规模综
合机械化开采。不利因素是各煤层顶底板强度低，煤层有自燃倾向，煤尘
具有爆炸性。
一、本次交易概况
1、交易当事人、标的及金额
本公司拟与山西榆次中博房地产开发有限公司（以下简称“榆次中博
公司”）签署股权收购协议，按资产评估结果收购榆次中博公司所持有西
部能源公司60%的股权，从而控股西部能源公司。
本次收购需支付收购资金108,520 万元。
2、股权收购评估概况
截至2009 年11 月30 日西部能源公司总资产账面价值为3,658.50 万
元，评估价值为181,525.82 万元，溢价177,867.33 万元；总负债账面价值
为658.50 万元，评估价值为658.50 万元；净资产账面价值为3,000 万元，
净资产评估价值为180,867.32 万元，溢价177,867.33 万元。
具体评估情况详见本公告内容“三、西部能源公司概况：4、天健兴
业《资产评估报告书摘要》（天兴评报字[2010]第7 号）”，和备查文件4
北京天健兴业资产评估有限公司《杭锦旗西部能源开发有限公司股权转让
项目资产评估资产评估报告书》（天兴评报字[2010]第7 号）。
3、董事会对本次收购的表决情况
本公司于2010 年5 月15 日召开的第三届董事会第四次会议上审议了
《关于收购西部能源公司股权的议案》。经审议表决，同意15 票、反对0
票、弃权0 票，通过该项议案，并决定提交下次股东大会审议。
4、独立董事对本次收购的独立意见
公司独立董事在董事会审议前认真研究了此次收购意向，一致同意此
次收购，并发表如下独立董事意见：
公司对被收购对象西部能源公司进行了详细的资产评估、财务审计、
工商调查、前期地质工程调查、政府和矿产资源部门批复文件以及法律法
规的尽职调查，并委托北京华宇工程有限公司出具了《红庆梁井田开发可
行性研究报告》。
本次拟收购的西部能源公司拥有7.4 亿吨煤炭储量资源，合作开发红
庆梁项目符合昊华能源主业发展需求，是实现“强大京煤、理性扩张”的
战略选择。通过此次股权收购可使公司煤炭后备储量大幅增长，能够为未
来发展提供更强大的资源保障：
（1）昊华能源股权收购要依法合规，此次拟收购西部能源公司60%
股权，有利于扩大煤炭主营业务；
（2）本次拟收购的红庆梁矿井位于规划建设的国家大型煤炭基地—
—鄂尔多斯塔然高勒矿区，国家发展改革委发改能源[2006]352 号《国家发
展改革委关于大型煤炭基地建设规划的批复》批准了塔然高勒矿区总体规5
划。红庆梁煤矿项目的开发符合国家产业布局。
（3）该井田赋存条件稳定、地质构造简单、储量可靠，瓦斯含量低、
无水害，适合大规模机械化开采，规划产能600 万吨/年，外部条件基本满
足建设大型矿井的要求；
（4）本次收购项目投资合理、预期良好，具有较好市场前景和投资
收益稳定的特点。
独立董事对拟收购西部能源公司及未来建设新矿井提出意见和建议：
（1）新矿井设计要在节能减排、循环利用、低碳发展等方面应用新
技术，降低对环境的影响，以利于项目的核准；
（2）国家正在编制“十二五”规划，该井田开发能否进入“十二五”
规划具有不确定性；
（3）在开拓方式，即竖井或斜井的选择上，建议进一步补充勘探并
请专家论证，优选开拓方式，降低吨煤投资；
（4）进一步核实评估参数的科学性和合理性，尽可能用现代的计算
方法预测项目未来的收益；
（5）依法合规地进行充分披露和风险提示，明确投资安排和组织落
实，确保项目前期工作的有序进行。
5、本次收购尚需履行的法律程序
本次股权收购尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、交易对手情况
1、榆次中博公司概况6
榆次中博公司注册地点为山西省晋中市迎宾西街佳地花园，注册资本
1000 万元，法人代表李京陆；主营业务为开发经营房地产业、房屋出租；
公司为有限责任公司，实际控制人为李京陆。
2、与昊华能源之间的关系
本公司与榆次中博公司不存在关联关系，无产权、业务、资产、债权
债务和人员等方面关系。
3、榆次中博公司最近三年发展概况
榆次中博公司截止2009 年底已完工并交付使用各类房屋19 万平方
米，共计1100 多户。2007 年至2009 年底共计完成开发项目26000 平方米，
完成商业出租面积7000 余平方米。从2009 年初榆次中博公司开始筹建佳
地花园商务大厦【国有土地使用证号：榆国用（99）字第02007 号】，目
前已完成了项目规划方案编制工作。佳地花园商务大厦A、B 座占地9200
平方米，规划总建筑面积26000 平方米。
榆次中博公司最近一年财务指标
（此数据未经审计） 单位：万元
资产总额 所有者权益 房地产经营收入 净 利 润
2009 年度 44,957.02 3,946.65 84.28 -124.07
三、西部能源公司概况
1、西部能源公司主要资产状况
西部能源公司股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移
的其他情况。7
西部能源公司主要资产为内蒙古自治区鄂尔多斯市塔然高勒矿区红
庆梁井田矿业权。2005 年9 月30 日，西部能源公司取得《矿产资源勘查
许可证》（证号为1506000520017）；经国土资源部划定，批准该井田勘
查面积48.58 平方公里，有效期限为1 年，探矿权人为西部能源公司，勘
查项目名称为东胜煤田塔然高勒区红庆梁煤炭勘探；勘探结果由国土部储
量认定中心评审，备案的资源/储量74,168 万吨（国土资储备字[2005]289
号）；2006 年1 月20 日，西部能源公司向国土资源部申请采矿权，国土
资源部向西部能源公司出具《国土资源部划定矿区范围批复》（国土资矿
划字[2006]019 号），批复的矿区范围预留期限为3 年；2008 年12 月29
日，国土部向西部能源公司出具《关于红庆梁井田延续矿区范围预留期的
批复》（国土资矿函字[2008]124 号），同意预留期限延续3 年至2012 年
1 月20 日。
根据国土资源部《关于矿产资源勘查登记、开采登记有关规定的通知
之附件2：矿产资源开采登记有关规定》，取得上述国土部的批复后，各
级采矿登记管理机关在该区域不再受理新的采矿权申请。目前，西部能源
公司为红庆梁划定矿区范围内的唯一采矿权申请权人。
截至目前，西部能源公司还获得了水利部《关于杭锦旗西部能源开发
有限公司红庆梁煤矿水土保持方案的复函》（水保函[2006]370 号）、国家
煤矿安全监察局《煤矿建设项目安全评价报告备案（回执）》、国家发展
和改革委员会《关于内蒙古鄂尔多斯塔然高勒矿区总体规划的批复》（发
改能源[2007]1388 号）、《地质灾害危险性评估报告备案登记表》、环境
保护部《关于杭锦旗西部能源开发有限公司红庆梁煤矿环境影响报告书的8
批复》（环审[2008]306 号）等煤矿核准及建设的必备文件。
2、西部能源公司股东情况和财务状况
目前西部能源公司为榆次中博公司独资子公司，于2004 年4 月21 日
取得杭锦旗工商局颁发的企业法人营业执照，注册资本人民币3000 万元。
法定代表人为李京陆，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；
经营范围为：矿产资源勘探及相关业务（国家法律、法规规定应经审批的
未获审批前不得生产经营）。
西部能源公司2009 年及2010 年4
