证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2019-36
太平洋证券股份有限公司
关于上海证券交易所对公司有关第一大股东增持计划终止事项的问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月20日收到上海证券交易所《关于对太平洋证券股份有限公司有关第一大股东增持计划终止事项的问询函》（上证公函【2019】0908号，以下简称《问询函》）。公司于2019年6月21日发布《关于收到上海证券交易所对有关第一大股东增持计划终止事项的问询函的公告》（公告编号：临2019-35）。公司收到《问询函》后高度重视，立即向公司第一大股东北京嘉裕投资有限公司（以下简称“嘉裕投资”）核实相关事项，根据嘉裕投资的回复函，现就《问询函》回复并公告如下：
一、前期增持计划中披露，嘉裕投资拟增持股份的资金来源为自有资金或自筹资金。同时，在增持计划期间，嘉裕投资仍进行了股票质押业务，目前累计质押公司股份占其所持股份比例已达99.9%。请补充披露制定增持计划时的具体资金安排和筹措计划，增持计划披露后及延期期间嘉裕投资增持资金筹措的过程及情况，实施增持时的具体资金来源，质押所得资金是否用于增持，并结合股东流动性等因素评估相关增持计划的决策是否审慎。
回复：
公司于2018年7月10日披露《第一大股东增持公司股份计划公告》（公告编号：临2018-51），公司第一大股东嘉裕投资计划自该公告披露之日起6个月内增持公司无限售流通股，增持价格不高于3.50元/股，累计增持公司股份不低于公司总股本的1%，不高于公司总股本的5%。以2018年7月10日收盘价2.35元/股计算，完成增持下限所需资金约为1.6亿元，完成增持上限所需资金约为8亿元。
增持计划披露时，根据2018年6月30日的财务报表数据，嘉裕投资的有价
证券及现金等价物共计1.14亿元，因2017年借款合同到期而产生的对北京汇源饮料食品集团有限公司（以下简称“汇源集团）的应收款项6.1亿元。嘉裕投资与汇源集团此前一直保持正常沟通，基于当时的融资环境和对应收款项回收的预期，嘉裕投资计划通过应收款项的逐步回收以及其他方式筹措资金，完成本次增持计划。
增持计划披露后，嘉裕投资通过与债务人协商、与银行信托等金融机构沟通等方式，积极开展增持资金筹措工作，并于2018年10月通过上海证券交易所交易系统以竞价方式累计增持公司股份2,321,700股，占公司总股本的0.0341%，本次增持金额共5,147,155.00元，该部分增持资金全部为嘉裕投资自有资金。
受外部因素和周期性因素叠加影响，融资环境全面收紧，民营企业融资渠道收窄；同时由于证券市场整体持续低迷，公司股价连续下跌，为控制股票质押风险，维护良好的融资信用和环境，嘉裕投资累计补充质押34,956万股公司股份，未取得融资资金，故无法用于本次增持。
综上，基于当时的外部融资环境和资金回收预期，嘉裕投资认为制定的增持计划是审慎的、合理的。同时，嘉裕投资亦考虑到资金到位的风险及不确定性，在相关公告中履行了风险提示义务。
二、前期增持计划延期公告中，披露增持计划下限未能完成的原因为证券市场及宏观环境变化，嘉裕投资资金安排等因素。请结合相关市场情况及股东资金等方面，补充说明增持计划未能完成的具体实际原因，以及延期增持的可行性，相关延期的决策是否审慎，是否存在误导投资者的情况。
回复：
嘉裕投资本次增持计划是基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，认为公司估值显著低估，希望通过本次增持达到进一步提升投资者信心，维护中小投资者利益的目的。增持计划披露以来，受外部因素和周期性因素叠加影响，信用供给收缩，企业外部融资环境的变化超出预期，但嘉裕投资一直在筹措资金，希望继续履行承诺，完成相关增持计划。
嘉裕投资积极向汇源集团追讨6.1亿元的债权，于2018年7月19日向北京市第一中级人民法院申请诉前财产保全（法院已裁定实施财产保全措施，查封被告银行账户），该案于2018年9月12日正式立案。同时，嘉裕投资多方走访融
资机构，不断寻求其他方式筹措资金。本着诚信履行承诺的原则，嘉裕投资决定将增持计划履行期延长6个月至2019年7月10日，增持计划延期的决策是审慎的，不存在故意利用增持计划误导投资者的动机。
但嘉裕投资向汇源集团追讨6.1亿元债权的工作由于种种原因进展缓慢，被告先向法院提出管辖权异议，并在法院出具驳回裁定后提起上诉，直至2019年1月31日北京市高级人民法院出具终审裁定，驳回被告管辖权异议上诉，该案才进入实体审理阶段，分别于2019年4月、6月进行质证和开庭审理，目前尚未有审理结果。同时，为化解股票质押违约风险，以免造成公司证券价格非理性波动，2018年2月至2019年5月期间，嘉裕投资累计向资金融出方提前偿还质押融资款3.23亿元。因此，客观环境导致嘉裕投资资金筹措困难，应收款项回收进展低于预期，计划的增持资金来源无法落实，预计无法在承诺期限内完成增持计划，经慎重考虑，嘉裕投资不得不决定终止增持计划。
三、目前嘉裕投资拟终止实施增持计划，并将相关议案提交股东大会审议。请说明：（1）你公司将终止增持议案提交股东大会审议的依据，并结合终止增持的具体原因，说明终止增持是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的适用条件及其依据；
回复：
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”
自增持计划实施以来，嘉裕投资积极筹措资金，但由于嘉裕投资面临应收账款全部或部分无法收回的风险，以及资金筹措困难等原因，经慎重考虑，嘉裕投
资决定终止实施本次增持计划。2019年6月12日，嘉裕投资向公司出具《关于提请终止实施增持计划的告知函》。2019年6月19日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于第一大股东提请终止实施增持计划的议案》，并发布《太平洋证券股份有限公司第一大股东终止实施增持计划的公告》（公告编号：临2019-33）。公司关联董事、关联监事在审议该事项时回避表决，公司独立董事、监事会就该事项发表了意见。公司拟于2019年7月5日召开2019年第一次临时股东大会审议该事项，股东大会将向股东提供网络投票方式，届时嘉裕投资将回避表决。
综上，嘉裕投资认为，嘉裕投资拟终止实施增持公司股份，并通过向公司或其他投资者提出豁免履行承诺义务的方式履行相应的法律程序，适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定。
（2）若相关议案未能获得股东大会通过，嘉裕投资将如何继续履行增持计划及具体的增持资金来源。
回复：
若本次终止实施增持计划的议案未能获得公司股东大会通过，由于嘉裕投资向汇源集团追讨6.1亿元债权的相关案件尚在审理中，目前亦无其他融资渠道来筹措资金，嘉裕投资预计无法在承诺期限内继续履行增持计划。
后续，嘉裕投资仍会积极通过各种渠道和形式开展应收账款的收回工作，在取得实质性进展之后仍然保留寻求对公司进行增持的意愿。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十四日
