北京福元医药股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强北京福元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—股份变动管理》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员所持及新增的本公司
股份及其变动的管理。其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份。董事、监事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括登记在其信用账户内的本公司股份。
本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程认定的其他人员。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规行为的交易。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、
变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 信息申报、股份登记与持有管理
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买
事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通
过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所申报数据
的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及
所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第九条 每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上
年最后一个交易日登记在其名下的在上交所上市的本公司股份为基数。
第三章 转让、买卖公司股票的限制情形
第十条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作
出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法收到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第十一条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持
股份：
（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月
的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则规定的其他情形。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十六条 公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份
规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
第四章 信息披露管理
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在上交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上交所要求披露的其他事项。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》的规定，违
反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第二十条 公司董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份
的 15 个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。
减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6个月。
第二十一条 在减持时间区间内，董监高在减持数量过半或减持时间过半时，
应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第二十二条 董监高通过上交所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持
计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》存在冲突的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
北京福元医药股份有限公司
二〇二二年八月
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