证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2021-013
中国神华能源股份有限公司
关于第五届董事会第六次会议决议及
高级管理人员变动的公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国神华能源股份有限公司（“本公司”或“中国神华”）第五届董事会第六次会议于2021年3月11日以电子邮件及无纸化办公系统方式向全体董事和监
事发送了会议通知，于 3 月 17 日发送了议程、议案等会议材料，并于 2021 年 3
月 26 日在北京市东城区安定门西滨河路 22 号以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 8 人，亲自出席董事 8 人，其中王祥喜董事长、许明军董事以电话接入方式参会，袁国强董事以视频接入方式参会。会议由王祥喜董事长召集并主持。董事会秘书黄清参加会议，全体监事和全体高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、上市地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。
本次会议审议并通过以下议案：
（一）《关于中国神华能源股份有限公司 2020 年度财务报告的议案》
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
本议案需提请公司 2020 年度股东周年大会审议。
表决情况：有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
详见与本公告同时披露的《中国神华 2020 年度报告》。
（二）《关于中国神华能源股份有限公司 2020 年度利润分配的议案》
董事会同意以下利润分配预案，并提请公司 2020 年度股东周年大会审议：
1.公司 2020 年度国际财务报告准则下归属于母公司股东的净利润为人民币
358.49 亿元，基本每股收益为人民币 1.803 元（因公司 2020 年度内回购 H 股，
每股收益计算中股本按照加权平均股本计算）。以每股人民币 1.81 元（含税）
派发 2020 年度股息，以截至 2021 年 3 月 26 日公司总股本计算，派息总额为人
民币 359.62 亿元（含税），占 2020 年度国际财务报告准则下归属于母公司股东的净利润的 100.3%；
2.按照《公司章程》规定，本次 2020 年度 H 股股息派发的暂停股东过户登
记日为 2021 年 7 月 3 日至 2021 年 7 月 9 日（包括首尾两天）。本次 2020 年度
H 股股息派发基准日为 2021 年 7 月 9 日，即本次 H 股股息将派发予 2021 年 7
月 9 日登记在册的公司 H 股股东。H 股股息预计派息日期在 2021 年 8 月 27 日；
3.根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定和 A 股派息
的市场惯例，公司 A 股股东的 2020 年度股息派息事宜将在公司 2020 年度股东
周年大会后另行发布权益分派实施公告，确定 A 股股东 2020 年度股息派发的权益登记日、除权日和派息日；
4.如在利润分配方案公告日起至股息派发的权益登记日期间，公司总股本发生变动，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额；
5.提请股东周年大会授权董事长、总经理具体实施本议案所述分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴、外汇汇兑等相关一切事宜。
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决情况：有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
详见与本公告同时披露的《中国神华 2020 年度利润分配方案公告》。
（三）《关于中国神华能源股份有限公司 2021 年度资金预算与债务融资方
案的议案》
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
（四）《关于与国家能源集团财务有限公司签订 2021 年至 2023 年<金融服
务协议>的议案》
1.同意提请股东大会审议批准本公司与国家能源集团财务有限公司（“集团财务公司”）签订 2021 年至 2023 年《金融服务协议》（“新《金融服务协议》”）及其项下 2021 年至 2023 年交易的年度上限金额。新《金融服务协议》经股东大
会批准后生效，有效期自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。同时，本公司
与集团财务公司于 2020 年 12 月 29 日签署的 2021 年《金融服务协议》（“原《金
融服务协议》”）自新《金融服务协议》生效时终止；
2.同意提请股东大会批准授权本公司总经理签署新《金融服务协议》，全权处理其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联交易（关连交易）的有关要求和程序。
全体独立非执行董事已确认对本议案所涉及关联交易（关连交易）没有且不存在利益关系，并确认本议案所述与集团财务公司签订新《金融服务协议》并终止原《金融服务协议》从本公司角度而言：
1.于本公司成员单位一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议、年度上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方（关连人士）的较大依赖。
2.公司董事会就该等持续关联交易（关连交易）的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
关联董事（关连董事）王祥喜、贾晋中回避表决。
表决情况：有权表决票 6 票，同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票
详见与本公告同时披露的《中国神华日常关联交易公告》。
（五）《关于授予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议案》
1.同意提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会批准授予董事会以下回购 H 股股份的一般性授权：
（1）回购 H 股方案
a.回购方式：根据《联交所上市规则》《收购守则》及其他适用法律法规规定，于香港联合证券交易所有限公司场内进行回购。
b.回购数量：不超过于本议案获股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东
会通过时本公司已发行 H 股总数的 10%。
c.回购价格：回购将分批次实施，回购价格不高出各次实际回购日前 5 个交易日平均收市价的 5%。实施回购时，根据市场和公司实际情况在该范围内确定具体回购价格。
d.回购股份处置：公司完成回购后，将分阶段或一次性注销回购的 H 股股份，公司相应减少注册资本。
e.回购资金来源：公司自筹资金。
（2）授权内容
授权董事会及董事会授权人士具体办理 H 股回购相关事宜，包括但不限于：
a.制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格及回购数量等；
b.按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；
c.开立境外股票账户、资金账户并办理相应外汇变更登记手续；
d.依据适用的法律法规和监管规定履行相关批准或备案程序（如涉及）；
e.办理回购股份的注销事宜，减少公司注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股本结构等相关内容进行修改并办理变更登记、备案手续；
f.签署及办理其他一切与回购股份相关的文件及事宜。
（3）授权期限
上述一般性授权不得超过相关期间。相关期间为自股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会以特别决议通过本议案之日起至下列两者最早之日止：
a.2021 年度股东周年大会结束时；
b.股东大会、A 股类别股东会或 H 股类别股东会通过特别决议撤销或更改本
议案所述授权之日。
上述一般性授权应在股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会以特别
决议通过后方可进行。
2.董事会获股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会上述一般性授权后，授权由公司总经理及总经理授权人士具体办理本次 H 股回购相关事宜。
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
（六）《关于中国神华能源股份有限公司 2020 年度报告的议案》
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
详见与本公告同时披露的《中国神华 2020 年度报告》。
（七）《关于中国神华能源股份有限公司 2020 年度董事会报告的议案》
董事会同意《中国神华能源股份有限公司 2020 年度董事会报告》，并将该报告提请公司 2020 年度股东周年大会审议。
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
（八）《关于中国神华能源股份有限公司 2020 年环境、社会责任和公司治
理报告的议案》
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
详见与本公告同时披露的《中国神华 2020 年环境、社会责任和公司治理报告》。
（九）《关于中国神华能源股份有限公司董事、监事 2020 年度薪酬的议案》
董事会同意公司董事、监事 2020 年度薪酬方案，并提请公司 2020 年度股东
周年大会审议。
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
（十）《关于中国神华能源股份有限公司高级管理人员 2020 年度薪酬的议
案》
董事会批准公司高级管理人员 2020 年度薪酬方案。
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
详见与本公告同时披露的《中国神华 2020 年度报告》。
（十一）《关于提名杨荣明为中国神华能源股份有限公司第五届董事会非执行董事候选人的议案》
董事会同意杨荣明为公司第五届董事会非执行董事候选人，任期自股东大会
选举通过之日起至第五届董事会任期届满之日（2023 年 5 月 28 日）止，并提交
公司股东大会审议。
全体独立非执行董事确认：
1.本次确定的非执行董事候选人具备法律、行政法规及公司上市地上市规则所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效；
2.同意杨荣明为公司第五届董事会非执行董事候选人。
表决情况：有权表决票 8 票，同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
杨荣明简历请见本公告附件。
（十二）《关于聘任李志明为中国神华能源股份有限公司副总经理的议案》
1.批准聘任李志明为中国神华能源股份有限公司副总经理，任期自董事会批准之日起三年，任期届满可以连聘连任。
2.授权王祥喜董事长办理聘任副总经理的相关事宜。
全体独立非执行董事确认：
1.本次确定的副总经理人选具备法律、行政法规所规定的上市公司高管任职资格，具备履行副总经理职责所必需的工作经验，符合公司章程规定的其他条件，提名程序合法、有效；
2.同意李志明为公司副总经理人选。
表决情况：有权表决票 8 票，
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