证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2015-065
中国神华能源股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“中国神华”）拟以2007
年发行A股剩余的募集资金及中国神华自有资金收购神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）所持宁夏国华宁东发电有限公司（以下简称“宁东电厂”）100%股权、国华徐州发电有限公司（以下简称“徐州电厂”）100%股权及神华国华（舟山）发电有限责任公司（以下简称“舟山电厂”）51%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。
本次收购的交易价格以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）
为本次收购出具的资产评估报告中记载的评估结果为基础。根据资产评估报告，宁东电厂100%股权价值为52,205.89万元（本公告中“元”、“万元”、“百万元”和“亿元”均指人民币，特殊说明除外）、徐州电厂100%股权价值为399,698.53万元、舟山电厂51%股权价值为86,705.95万元。最终交易价格取决于神华集团对中联评估为本次收购行为所出具的资产评估报告的备案情况。
本次收购的评估基准日为2015年6月30日，本公司拟收购股权所属公司经
审计的最近一期财务报表的截止日为2015年6月30日。
本次收购构成关联交易。
本次收购未构成重大资产重组。
本次收购的实施不存在重大法律障碍。
除日常关联交易外，过去12个月未有与同一关联人进行的交易以及与不同
关联人进行的交易的情况。
需提请投资者注意的其他事项：
本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的单笔交易需提交股东大会审议的标准和本公司《章程》第六十二条第（十五）项规定的需要提交股东大会审议事项的标准，无需提交本公司股东大会审议。本次收购尚需取得神华集团对资产评估结果的备案。该等呈报事项能否获得批准/备案的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
本公司拟收购神华集团所持宁东电厂100%股权、神华集团所持徐州电厂100%股权、神华集团所持舟山电厂51%股权。本次收购的交易价格以中联评估为本次收购出具的资产评估报告中记载的评估结果为基础，并取决于神华集团对资产评估报告的备案情况。根据资产评估报告，宁东电厂100%股权价值为52,205.89万元、徐州电厂100%股权价值为399,698.53万元、舟山电厂51%股权价值为86,705.95万元。
本公司已就本次收购与神华集团达成一致意见，并于2015年10月23日在北京与神华集团分别签署了收购宁东电厂、徐州电厂和舟山电厂股权的《股权转让协议》。
按照资产评估报告中记载的评估结果结算，本次收购的资产价值合计约为538,610.37万元。2014年12月31日，本公司经审计合并财务报表项下归属于本公司股东的净资产为2,917.89亿元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定不构成重大资产重组。
（二）本次收购构成关联交易的说明
截至公告日，转让方神华集团持有本公司73.06%的股份，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，神华集团是本公司关联方，本次收购构成关联交易。
截至本次收购的关联交易为止，过去12个月内本公司与神华集团未发生交易类别相关的单笔或累计金额达到3,000万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（日常关联交易除外）。
（三）董事会对本次收购的表决情况
2015年10月23日，本公司第三届董事会第十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股股东神华集团所持部分股权的议案》，关联董事张玉卓董事、凌文董事、韩建国董事、陈洪生董事回避了表决。
本次收购在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立非执行董事的事前认可；本公司独立非执行董事亦在董事会审议过程中，对本次收购发表了独立意见。
（四）本次收购尚待获得的批准
本次交易无需提交本公司股东大会审议。根据国家相关法律法规和规范性文件的规定，本次收购尚需取得神华集团对资产评估结果的备案。
（五）本次收购是否构成重大资产重组
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次收购关联方神华集团持有本公司73.06%的股份，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，神华集团是本公司关联方。
（二）关联人基本情况
神华集团系国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，系中央直管的国有重要骨干企业之一，是国家授权投资机构。神华集团基本情况如下：
企业名称：神华集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市东城区安定门西滨河路22号
法定代表人：张玉卓
注册资本：3,940,956.10万元人民币
经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含
危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。
神华集团主要业务最近三年发展状况良好，未发生重大变化。
本公司相对于控股股东神华集团在业务、人员、资产、机构、财务方面具有独立性；作为避免同业竞争的过渡性措施，经履行相关程序，本公司接受神华集团委托，为神华集团未上市的资产和业务提供日常运营管理服务。本公司聘任神华集团4名副总经理担任本公司总裁及高级副总裁。为避免或减少本公司与神华集团之间的同业竞争，本公司与神华集团签署了《避免同业竞争协议》。为规范本公司与神华集团之间的关联交易，经依法履行相关批准或披露程序，本公司与神华集团签署了《煤炭互供协议》、《产品和服务互供协议》、《金融服务协议》等关联交易协议。
神华集团2014年主要财务指标（经审计）：
单位：万元
总资产 所有者权益 营业总收入 净利润
52,725,832.45（其中归属
92,864,732.56 于母公司所有者权益： 32,490,058.62 4,842,211.53
35,210,303.21）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为收购股权，本公司拟收购的标的股权包括：（1）神华集团所持宁东电厂100%股权；（2）神华集团所持徐州电厂100%股权；（3）神华集团所持舟山电厂51%股权。上述标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。本公司拟收购标的股权的基本情况如下：
1.神华集团所持宁东电厂100%股权
宁东电厂于2009年2月2日在宁夏回族自治区工商行政管理局注册成立，注册资本为人民币54,000万元，主要从事电力生产、销售，供热生产及销售，粉煤灰综合利用等业务。
北京国华电力有限责任公司（以下简称“国华电力”）于2015年4月将其持
有的宁东电厂100%股权无偿划转给神华集团，相关交割手续已于2015年6月完成。截至本公告日，神华集团持有宁东电厂100%股权。
宁东电厂现有两台330兆瓦循环流化床空冷发电机组，于2010年首次并网发电，并向宁夏电网供电。宁东电厂建设有1.2千米的输煤皮带，直接通过矿用皮带输送电厂燃煤，确保电厂燃煤供应量和品质的稳定，运输方式和距离优势明显。宁东电厂采用循环流化床锅炉，所用燃煤以煤矸石、煤泥、劣质煤为主，标煤单价较低，且能有效利用各种类型的燃料、降低燃料成本。宁东电厂享有西部大开发相关税收优惠政策，企业所得税于2011年至2020年间按15%的优惠税率执行。截至2014年12月31日止年度及截至2015年6月30日止六个月期间，宁东电厂的总售电量分别达到38.3亿千瓦时及17.9亿千瓦时。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）对宁东电厂截至2014年12月31日止年度、截至2015年6月30日止6个月期间财务报表进行了审计，并出具了审计报告，德勤华永具有证券、期货业务资格。宁东电厂2014年度、2015年1-6月期间经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表数据 2014年12月31日 2015年6月30日
资产总计 255,332.64 270,538.76
负债合计 218,588.38 230,508.42
所有者权益合计 36,744.26 40,030.34
利润表数据 2014年度 2015年上半年
营业收入 94,492.81 41,813.48
净利润 4,237.00 3,286.08
宁东电厂截至2013年12月31日止年度的经审计税前利润及净利润均为4,364.36万元。
截至公告日，不存在本公司为宁东电厂提供担保、委托宁东电厂理财以及宁东电厂占用本公司资金的情况，亦不存在宁东电厂对外担保、委托理财的情况。
2.神华集团所持徐州电厂100%股权
徐州电厂于2004年3月30日在徐州市工商行政管理局注册成立，截至目前，其注册资本为人民币179,043万元，主要从事电力及相关产品的生产经营，粉煤
灰综合利用及销售，焊工培训等业务。
国华电力于2015年4月将其持有的徐州电厂100%股权全部无偿划转给神华集团，相关交割手续已于2015年6月完成。截至本公告日，神华集团持有徐州电厂100%股权。
徐州电厂现有两台1000兆瓦超超临界机组，于2011年底建成并投产，向江苏电网供电，并留有再扩建4台1000兆瓦超超临界机组的条件。徐州电厂机组为国内首批采用国产化DCS技术、单级动液调节的引/增压联合风机技术、“烟塔合一”技术的电厂项目，多次荣获专业奖项。徐州电厂被徐州市环境保护局评为环保信用绿色企业，其两台机组的超低排放改造项目被列为国家科技支撑项目示范工程，改造后主要排放指标将远低于同类燃气机组排放指标
