证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2025-004
中国神华能源股份有限公司
关于收购国家能源集团杭锦能源有限责任公司
100%股权的关联交易公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国神华拟收购国家能源集团公司所持杭锦能源 100%股权。
本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。无需提交公司股东大会审议或经政府有关部门批准。
本次关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但构成香港证券上市规则下须予披露的关连交易，因此本公司将本次交易提交董事会审议并发布本公告。
至本次交易为止，过去 12 个月内，除本公司已披露的日常关联交易外，
本公司与集团公司及其下属企业和单位（不含本公司及其下属企业）未发生交易金额达到 3,000 万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；本公司与除集团公司及其下属企业和单位以外的关联方未进行购买或出售资产的关联交易。
一、 关联交易概述
（一） 本次交易基本情况
本公司拟与国家能源集团公司签署《股权转让协议》，约定以经备案的杭锦
能源截至评估基准日（即 2024 年 8 月 31 日）的股东全部权益评估值为基础，国
家能源集团公司将所持有的杭锦能源 100%股权转让给本公司，转让对价为人民币 85,264.95 万元，本公司将以自有资金支付。
（二） 本次交易的目的和原因
推动减少同业竞争。本公司为国家能源集团公司下属煤炭业务整合平台，本公司与国家能源集团公司签署的《避免同业竞争协议》及其补充协议约定的若干同业竞争资产包括本次交易标的，本次交易系落实协议约定，进一步推动减少同业竞争。《避免同业竞争协议》及其补充协议的具体情况请见本公司 2014 年 6
月 28 日、2018 年 3 月 2 日及 2023 年 4 月 29 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的 A 股公告。
增储上量巩固优势。本次交易完成后，中国标准下本公司煤炭保有资源量将增加 38.41 亿吨（评估利用口径）、可采储量将增加 20.87 亿吨（评估利用口径），
分别占 2024 年 6 月末本公司保有资源量和可采储量的 11.40%和 13.59%。本公
司将增加1,000万吨在建煤矿、1,570万吨在产煤矿及2×600MW煤电发电机组，从而增加公司蒙西上游煤炭资源的未来供应、保障一体化产业链高位运行，提高公司在蒙东地区的能源保供能力和协同运营水平，从而巩固公司一体化核心竞争力和长期盈利能力。
（三） 董事会对本次交易的表决情况
2025 年 1 月 21 日，本公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于收购杭
锦能源 100%股权的议案》。其中，关联董事康凤伟、李新华回避表决。会前审计与风险委员会、独立董事委员会已审议通过该议案，同意将该议案提交董事会审议；本公司独立非执行董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了同意的独立意见。
（四） 本次交易尚需履行的审批程序
本次交易无需经过本公司股东大会或政府有关部门批准。
（五） 历史关联交易情况
过去十二个月内，本公司与国家能源集团公司及其下属企业和单位、其他关联方之间未发生交易金额达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的购买或出售资产的交易。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
国家能源集团公司为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条的规定，国家能源集团公司为本公司的关联方。
（二）国家能源集团公司基本情况
统一社会信用代码：91110000100018267J
法定代表人：刘国跃
注册资本：13,209,466.11498 万元
成立日期：1995 年 10 月 23 日
注册地址：北京市东城区安定门西滨河路 22 号
经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。
本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与国家能源集团公司保持独立。
国家能源集团公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
（一） 杭锦能源概况
统一社会信用代码：911506257794834554
法定代表人：张茂生
注册资本：216,312.15 万元
成立日期：2005 年 10 月 22 日
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉工业园区南项目区平房办公区 1-14 号
杭锦能源主要业务包括塔然高勒井田的投资建设，外购煤销售，雁南矿、扎尼河露天矿煤炭开采和销售，以及煤电一体化项目（敏东一矿煤炭开采和销售及鄂温克电厂火力发电）。塔然高勒井田、雁南矿、扎尼河露天矿、敏东一矿及鄂温克电厂的相关情况详见下文“（四）杭锦能源主要运营资产情况”。
国家能源集团公司持有杭锦能源 100%股权。
国家能源集团公司所持杭锦能源股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨 碍权属转移的其他情况。
（二） 杭锦能源主要财务信息
杭锦能源 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-8 月的模拟合并报表主要财务
指标如下：
单位：人民币万元
报告期 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 扣除非经常性损
益后净利润
2022 年度/
截至 2022 年 1,186,539.45 (251,648.33) 525,391.21 8,356.38 6,196.31
12 月 31 日
2023 年度/
截至 2023 年 1,073,892.68 (441,376.42) 511,531.22 (193,612.68) 11,187.22
12 月 31 日
2024 年 1-8 月/
截至 2024 年 8 1,077,121.75 (619,099.96) 304,452.09 (263,750.19) 3,052.00
月 31 日
注（1）：杭锦能源 2023 年度及 2024 年 1-8 月合并财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
注（2）：《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》规定，同
一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益列示为非经常性损益。2024 年 8 月，经国家能
源集团公司批准，国源电力将所持大雁矿业 100%股权无偿划转至杭锦能源，大雁矿业成为杭锦能源的全资
子公司。2022 年大雁矿业净利润 641.63 万元，按照上述规定列示为非经常性盈利；2023 年和 2024 年 1-8
月大雁矿业因敏东一矿“927”事件、对外捐赠等事项影响导致净亏损 20.42 亿元和 26.66 亿元，按照上述
规定列示为非经常性损失。
2023 年杭锦能源净利润由 2022 年盈利 8,356.38 万元下降至亏损的主要原因
是：因“927”事件，敏东一矿自 2023 年 9 月至 2024 年 10 月停产，蒙东能源煤
电一体化项目亏损，并于 2023 年计提减值准备 13.50 亿元。
2024 年 1-8 月亏损的主要原因为：（1）因“927”事件，敏东一矿自 2023
年 9 月至 2024 年 10 月停产，蒙东能源煤电一体化项目亏损；（2）为建设和谐
矿区、履行生态修复社会责任、提升地企关系，大雁矿业于 2024 年捐赠内蒙古 生态综合治理资金 15.43 亿元。
杭锦能源于 2014 年 10 月至 2023 年 3 月塔然高勒煤矿停建期间累计计提减
值准备 43.19 亿元，2024 年 8 月末净资产为负值。
蒙东能源煤电一体化项目敏东一矿已于 2024 年 11 月复产，水害因素已整治
完毕，目前正在逐步恢复产能；塔然高勒井田建设已于 2023 年 4 月复工，计划
2028 年建成、2029 年达产。蒙东能源煤电一体化项目扭亏为盈和塔然高勒井田
投产后，杭锦能源盈利能力将逐步提高。
（三） 杭锦能源控股子公司
截至本公告日，杭锦能源共有 6 家直接及间接控股子公司，具体情况如下：
序 公司名称 持股 持股 注册资本 主营业务
号 类型 比例 （万元）
1 大雁矿业(1) 直接 100% 794,682.75 煤炭生产、销售，与煤炭生产销售
相关原料的生产采购和供应等
2 蒙东能源(2) 间接 100% 394,000 煤炭生产及销售；电力生产及销售
等
房屋室内装饰装修；建筑材料、装
神华大雁工程 饰材料销售；仓储；矿山设备安
3 建设有限公司 间接 100% 125,674 装，制造矿山机械设备配件、矿山
支护用品；机电设备安装、修理、
修配等
呼伦贝尔市大 矿产资源勘查；建设工程勘察；测
4 雁勘测规划设 间接 100% 1,000 绘服务；地质灾害治理工程勘查；
计有限责任公 地质灾害治理工程设计；地质灾害
司 危险性评估；建设工程设计等
煤矿生产能力核定；安全生产检测
内蒙古兴冠安 检验；节能检测；能源审计；清洁
5 全节能有限责 间接 100% 600
