证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2013-052
中国神华能源股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“中国神华”）拟以首次公开
发行A股股票募集资金（如有不足部分由中国神华自有资金解决）收购神华集团
有限责任公司（以下简称“神华集团”）所持神华包头煤化工有限责任公司（以下
简称“包头公司”）100%股权及神华集团全资子公司北京国华电力有限责任公司
（以下简称“国华电力”）所持神华国华九江发电有限责任公司（以下简称“九江
电力”）100%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。
●本次收购的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企
华”）为本次收购出具的评估报告中记载的评估结果为基础，确认为932,282.04
万元（本公告中“元”、“万元”、“百万元”和“亿元”均指人民币，特殊说明除外）。
最终交易价格取决于神华集团对中企华为本次收购出具的资产评估报告的备案
情况。
●本次收购的评估基准日为2013年9月30日，本公司拟收购股权所属公司经审计
的最近一期财务报表的截止日为2013年9月30日。
●本次收购构成关联交易。
●本次收购未构成重大资产重组。
●本次收购的实施不存在重大法律障碍。
●本次收购尚需取得神华集团对标的股权协议转让的批准及其对资产评估结果
的备案。该等呈报事项能否获得批准/备案、获得批准/备案的时间，存在一定不
确定性，提醒广大投资者注意风险。
●除日常关联交易外，过去12个月，本公司与神华集团之间发生的各类关联交易
金额累计约1.50亿元（未经审计）。
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一、关联交易概述
（一）关联交易内容
本公司拟以首次公开发行A股股票募集资金（如有不足部分由中国神华自
有资金解决）收购神华集团所持包头公司100%股权及国华电力所持九江电力
100%股权。
本公司已就本次收购与神华集团、国华电力达成一致，并于2013年12月
23日在北京与神华集团、国华电力分别签署了关于收购包头公司、九江电力股
权的《股权转让协议》。
（二）本次收购构成关联交易的说明
截至公告日，转让方神华集团持有本公司73.01%的股份，为本公司控股股
东，转让方国华电力是神华集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规
则》，神华集团与国华电力是本公司关联方，本次收购构成关联交易。
截至本次收购的关联交易为止，过去12个月内本公司与神华集团或其他关
联方未发生交易类别相关的单笔或累计金额达到3,000万元，且占本公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（日常关联交易除外）。
（三）董事会对本次收购的表决情况
2013年12月23日，本公司第二届董事会第四十二次会议以3票同意、0
票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股股东神华集团及其下属
公司所持部分股权的议案》，关联董事张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事、韩
建国董事、孔栋董事、陈洪生董事回避了表决。本次收购在提交本公司董事会审
议前，取得了本公司独立非执行董事的事前认可；本公司独立非执行董事亦在董
事会审议过程中，对本次收购发表了独立意见。
（四）本次收购尚待获得的批准
根据国家相关法律法规和规范性文件的规定，本次收购尚需取得神华集团对
标的股权协议转让的批准及其对资产评估结果的备案。
（五）本次收购是否构成重大资产重组
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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二、关联方介绍
本次收购的转让方为神华集团与国华电力，该等关联方基本情况如下：
（一）神华集团
本次收购关联方神华集团持有本公司73.01%的股份，为本公司控股股东。
神华集团系国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，系
中央直管的国有重要骨干企业之一，是国家授权投资机构。神华集团基本情况如
下：
企业名称：神华集团有限责任公司
注册地址：北京市东城区安定门西滨河路22号
法定代表人：张喜武
注册资本：3,940,956.10万元
实收资本：3,940,956.10万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤
制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房
地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神
华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含
危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。
神华集团主要业务最近三年发展状况良好，未发生重大变化。
本公司相对于控股股东神华集团在业务、人员、资产、机构、财务方面具有
独立性；作为神华集团整体上市的过渡安排，经履行相关程序，本公司接受神华
集团委托，为神华集团未上市的资产和业务提供日常运营管理服务。本公司聘任
神华集团8名副总经理担任本公司总裁及高级副总裁。为避免或减少本公司与神
华集团之间的同业竞争，本公司与神华集团签署了《避免同业竞争协议》。为规
范本公司与神华集团之间的关联交易，经依法履行相关批准或披露程序，本公司
