证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2010-042
中国神华能源股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第九次会议于2010年12月10日以书面方式发出通知，于2010年12月20日在北京市东城区安外西滨河路26号汉华国际饭店以现场会议方式召开。会议应到董事9人，亲自出席的董事9人，全体监事会成员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。
会议由董事长张喜武主持，与会董事经充分审议，通过如下议案：
一、《关于收购控股股东神华集团及其下属公司部分资产的议案》
董事会审议并批准：
(一)同意本公司以首次公开发行A股股票募集资金收购控股股东神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）及其下属公司持有的10家从事煤炭、电力及相关业务公司的股权或资产（以下简称“本次资产收购”）。本次资产收购的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司为本次收购出具的评估报告（以2010年6月30日为评估基准日）中记载的评估结果为基础，加上个别价格调整事项厘定，为人民币8,702,159,322.81元。最终交易价格取决于神华集团对前述评估报告的备案情况以及个别价格调整事项。
(二)同意本公司就本次资产收购事宜,与神华集团及其下属公司签订相关《资产转让协议》和《股权转让协议》，并批准该等协议项下的交易事项。
(三)同意就本次资产收购完成后神华财务有限公司为神华集团及其下属公司(不包括本公司及下属公司)提供金融财务服务的日常关联交易事项，由本公司
1与神华集团签署《金融服务协议》，该协议自2011年1月 1日起生效，至2013年12月31日失效；并同意双方就上述有关金融财务服务所设定的各年度交易金额上限。
（四）同意将《关于收购控股股东神华集团及其下属公司部分资产的议案》提交股东大会审议，并提请本公司股东大会批准授权张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事和贡华章董事组成的董事小组全权办理与本次资产收购相关的各项具体事宜，包括但不限于代表本公司签署、补充、修改、执行本次资产收购相关交易文件，办理有关政府审批事宜，及按本公司上市地上市规则的要求进行信息披露，办理相关资产的权属变更登记手续等一切事宜。
本议案涉及本公司与神华集团的关联交易，张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事、韩建国董事、刘本仁董事和谢松林董事在神华集团或其子公司同时兼任职务，根据上市地上市规则和本公司章程的有关规定，上述董事在表决时予以回避。
本议案在提交董事会审议前获得了独立非执行董事的认可，独立非执行董事亦在审议本议案时发表了如下独立意见：本公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律、法规及规范性文件的要求和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定；上述关联交易在本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，公平合理，有利于本公司发展，符合本公司及本公司股东的整体利益，并且符合法律、法规及规范性文件的规定；同意上述关联交易事项的进行，并同意将上述关联交易议案提交股东大会审议。
议案表决情况：有表决权票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见与本公告同时登载在上海证券交易所网站的《中国神华能源股份有限公司收购资产暨关联交易公告》。
二、《关于修改<中国神华能源股份有限公司章程>的议案》
董事会审议并批准：
1、通过《章程修正案》，并将该《章程修正案》提请公司股东大会审议批准；
22、提请公司股东大会授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组在股东大会通过《章程修正案》之后报请核准公司章程的过程中，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《章程修正案》做其认为必须且恰当的修改。
议案表决情况：有表决权票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
《章程修正案》请见附件一。
三、《关于修改<中国神华能源股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
董事会审议并批准：
1、通过《议事规则修正案》，并将该《议事规则修正案》提请公司股东大会审议批准；
2、提请公司股东大会授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组在股东大会通过《议事规则修正案》之后，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《议事规则修正案》做其认为必须且恰当的修改。
议案表决情况：有表决权票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
《议事规则修正案》请见附件二。
四、《关于制订<中国神华能源股份有限公司防止内幕交易管理制度>的议案》
董事会审议并批准《中国神华能源股份有限公司防止内幕交易管理制度》。
议案表决情况：有表决权票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二、三项议案还须提请公司股东大会审议批准，股东大会通知将择时另行发布。
特此公告
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书
黄清
2010年12月20日 3附件一
中国神华能源股份有限公司章程修正案
一、将公司章程第七十二条
“公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日（不包括会议召开当日）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
公司股东大会可以在公司住所地、上市地或公司认为其他合适的地点召开。”
修改为：
“公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日（不包括会议召开当日）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
公司股东大会可以在公司住所地、上市地或公司认为其他合适的地点召开。
对于境外上市外资股股东而言，在符合公司股票上市地证券监管规定和上市规则的前提下，股东大会通知也可以本章程二百三十四条规定的其他方式发出或提供。”
修改原因：根据香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）证券上市规则（“香港上市规则”）第2.07A规定，香港联交所允许在符合该条款的前提下，公司可以通过其网站登载的方式向H股股东发送公司通讯。为降低运营成本，且促使公司与股东之间的通讯更有效
4率并符合环保原则，统一公司章程规定的公司通讯方式，建议进行该条款的修订。
二、将公司章程第七十六条
“股东会议的通知应当符合下列要求：
(一) 以书面形式作出；
(二) 指定会议的地点、会议期限、日期和时间；
(三) 说明会议将讨论的事项；
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释；
(五) 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(七) 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(九) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(十) 会务常设联系人姓名，电话号码。”
修改为：
“股东会议的通知应当符合下列要求：
(一) 以书面形式作出；
5(二) 指定会议的地点、会议期限、日期和时间；
(三) 说明会议将讨论的事项；
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释；
(五) 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(七) 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(九) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(十) 会务常设联系人姓名，电话号码。
对于境外上市外资股股东而言，在符合公司股票上市地证券监管规定和上市规则的前提下，股东大会通知也可以本章程二百三十四条规定的其他方式发出或提供。”
修改原因：根据香港上市规则第2.07A规定，香港联交所允许在符合该条款的前提下，公司可以通过其网站登载的方式向H股股东发送公司通讯。为降低运营成本，且促使公司与股东之间的通讯更有效率并符合环保原则，统一公司章程规定的公司通讯方式，建议进行该条款的修订。
6三、将公司章程第七十七条
“股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。”
修改为：
“股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
对于境外上市外资股股东而言，在符合公司股票上市地证券监管规定和上市规则的前提下，股东大会通知也可以本章程二百三十四条规定的其他方式发出或提供。”
修改原因：根据香港上市规则第2.07A规定，香港联交所允许在符合该条款的前提下，公司可以通过其网站登载的方式向H股股东发送公司通讯。为降低运营成本，且促使公司与股东之间的通讯更有效率并符合环保原则，统一公司章程规定的公司通讯方式，建议进行该条款的修订。
四、将公司章程第一百八十七条
“公司的财务报告应当在召开股东年会的二十日以前置备于本
7公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在
