证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2022-038
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
关于公司向关联方提供财务资助延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易概述：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
对甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司（以下简称“甘肃杉杉”）尚未归还的10,745.00万元财务资助拟延期至2023年12月31日。
● 交易性质：本次财务资助构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去 12 个月的相关交易情况：过去 12 个月公司及合并报表范围内的子
公司与该关联方发生的关联交易累计发生额为人民币 10,745.00 万元。
● 审议程序：本次关联交易已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通
过，尚需提交公司股东大会审议。
2022年11月28日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》。公司独立董事已分别对上述议案发表了事前认可意见和专项独立意见，公司监事会对上述议案发表了同意的专项意见。现就相关事项公告如下：
一、财务资助概述
1、有关财务资助审议情况
（1）经公司第五届董事会第十一次审议，公司对甘肃杉杉尚未归还的 8,745
万元财务资助拟自本次董事会审议通过之日起延期至 2022 年 12 月 31 日。
（2）经公司第五届董事会第十二次会议、2021年第一次临时股东大会审议，公司继续对甘肃杉杉提供不超过5,000万元的财务资助，借款期限自股东大会审
议通过之日起至2022年12月31日。
2、财务资助情况
（1）2021年1月1日，公司与甘肃杉杉签订《借款协议》，将甘肃杉杉尚未归还的人民币8,745.00万元财务资助延期，借款期限自2021年1月1日起至2021年12月31日止。
（2）2021年2月4日，公司与甘肃杉杉签订《借款协议》，约定向甘肃杉杉提供人民币2,000.00万元的财务资助，借款期限自2021年2月4日起至2021年12月31日止。
（3）2022年1月1日，公司与甘肃杉杉签订《借款协议》，将甘肃杉杉尚未归还的人民币10,745.00万元财务资助延期，借款期限自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
3、财务资助归还情况及余额
截至本公告日，甘肃杉杉已按照《借款协议》约定支付了相应借款利息，尚未归还的借款余额为10,745.00万元。
4、本次向关联方提供财务资助延期的事项
鉴于上述财务资助即将到期，为推进甘肃杉杉运营管理的顺利开展，公司对甘肃杉杉尚未归还的10,745.00万元财务资助拟自本次董事会审议通过之日起延期至2023年12月31日。在借款期限内，公司按约定利率收取利息，到期还本并结清剩余利息。
截至本公告日，公司未发生其他对外提供财务资助的情况。至本次拟发生的关联交易为止，公司与甘肃杉杉的累计关联交易金额达到3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、财务资助的具体情况
（一）被资助对象基本情况
公司名称：甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
社会统一信用代码：91620100MA74B61M6G
企业性质：有限责任公司
注册地址：甘肃省兰州市城关区碱水沟 188 号三号楼
法定代表人：郑学明
注册资本：叁亿元整
成立日期：2018 年 05 月 31 日
营业期限：2018 年 05 月 31 日至 2068 年 05 月 30 日
经营范围：日用百货、通讯器材、化妆品、箱包、钟表眼镜、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、家电产品、日杂用品、皮革、玩具、灯具、家具、家居用品、工艺礼品、黄金制品、金银首饰、珠宝、机电设备、计算机设备、办公用品、健身器材、花卉批发零售；电影院、餐饮服务、美容美发、KTV、电子游艺、室内娱乐（消防验收合格后凭有效许可证经营，除高危体育项目及法律法规禁止的项目）；图书、音像制品、烟草制品、药品零售，食品加工、销售，蔬菜、水果、食品销售（以上项目涉及许可证的凭有效许可证经营）；计算机软件开发、销售；灯箱制作、喷绘；设计、制作、发布各类广告；自营或代理国内各类商品和技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；自有场地租赁；停车场服务；房屋租赁；企业管理咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；企业营销策划；酒店管理（不含自营酒店业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系说明
1、甘肃杉杉的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 15,000.00 50%
2 杉杉商业集团有限公司 15,000.00 50%
合计 30,000.00 100%
2、甘肃杉杉董事会成员共四名，分别为郑学明、张国芳、张辉、殷伟杰，其中张国芳、张辉为公司委派董事。
（三）最近一年及一期主要财务指标
财务指标（万元） 截至2022年9月30日 截至2021年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 64,228.71 61,464.34
净资产总额 27,429.38 27,829.86
财务指标（万元） 2022年三季度 2021年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 8,163.15 41,162.66
净利润 -159.04 -1,079.95
三、向关联方提供财务资助延期的事项
1、公司拟与甘肃杉杉签订《借款协议》，分别就借款金额及期限重新约定；
2、借款协议的主要内容：
（1）借款金额：10,745.00 万元（尚未归还的借款本金）；
（2）资助期限：股东大会审议通过后，自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12
（3）借款利率：固定年利率 3.85%，按照实际借款天数计算利息，并按季支付借款利息。
四、甘肃杉杉其他股东提供财务资助事项
截至本公告日，杉杉商业集团有限公司（以下简称“杉杉商业”）持有甘肃杉杉50%的股权，向甘肃杉杉提供财务资助的余额为10,745.00万元，其提供财务资助金额与公司一致。杉杉商业已同意将甘肃杉杉尚未归还的财务资助拟延期至2023年12月31日。
五、本次财务资助的目的和对公司的影响
本次公司向甘肃杉杉进行财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，加强其项目建设及生产经营的资金保障。本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响，公司也将密切关注甘肃杉杉的经营情况及财务状况，以保证公司资金安全。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12 个月内公司及合并报表范围内的子公司与该关联方发生的关联交易累计发生额为人民币 10,745.00 万元。
七、该关联交易应当履行的审议程序及相关专项意见
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 11 月 28 日召开第五届董事会第二十二次会议，会议应参加
董事 7 名，实际参加董事 7 名，其中关联董事张国芳先生、张辉女士、张辉阳先生回避表决。董事会审议并通过了《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见：甘肃杉杉截至目前尚未归还公司借款 10,745.00 万元，其
借款期限延至 2023 年 12 月 31 日，有助于加强项目经营的资金保障，符合项目
正常进展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》提交公司拟召开的第五届董事会第二十二次会议审议。
2、独立意见：甘肃杉杉作为公司关联方，公司向甘肃杉杉提供财务资助，为确保项目经营的资金保障及甘肃杉杉稳定发展，将提供其尚未归还的财务资助
10,745.00 万元期限延长至 2023 年 12 月 31 日。公司提供的财务资助收取资金占
用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，不会对公司产生重大影响，且
风险在可控范围之内，也有利于提高公司总体资金的使用效率，公司不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次财务资助延期的决策经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，表决程序合法、合规，关联董事张国芳先生、张辉女士、张辉阳先生予以回避表决。因此，我们一致同意公司向关联方提供财务资助延期事项。
（三）监事会审议情况
公司于 2022 年 11 月 28 日召开第五届监事会第十八次会议，会议应参加监
事 3 名，实际参加监事 3 名。监事会审议并通过了《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》。
监事会认为：为确保项目经营的资金保障及甘肃杉杉稳定发展，公司向甘肃杉杉提供财务资助，将其尚未归还的财务资助10,745.00万元期限延长至2023年12月31日。公司收取资金占用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，不会对公司产生重大影响，且风险在可控范围之内，也有利于提高公司总体资金的使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十八次会议决议；
（三）独立董事出具的事前认可意见和专项独立意见。
特此公告。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 29 日
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