证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2021-070
西部黄金股份有限公司
关于收购杨生荣所持新疆宏发铁合金股份有限公司
49%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：宏发铁合金主要产品为硅锰合金，产销状况和产品价格直接受下游钢铁行业周期性波动的影响，从而给标的公司业绩带来一定程度的不确定性。同时，国内有关监管部门的产业政策、环保政策的持续收紧可能也会给标的公司所属行业带来影响，进而影响经营业绩。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额：2021 年 11 月 22 日，经西部黄金第四届董
事会第十四次会议审议通过，西部黄金拟发行股份收购新疆有色、杨生荣分别持有的阿克陶百源丰矿业有限公司 65%和 35%股份、阿克陶科邦锰业制造有限公司65%和 35%股份以及杨生荣持有的新疆蒙新天霸矿业投资有限公司 100%股份。除上述关联交易外，过去 12 个月上市公司与杨生荣不存在其他关联交易，亦不存在与其他关联人进行同类别关联交易的情况。
一、关联交易概述
为贯彻落实公司“黄金+锰矿”发展战略，深化公司产业布局，延伸锰系金属产业链，提高公司整体市场竞争力，公司拟收购新疆宏发铁合金股份有限公司（以下简称“宏发铁合金”）49%的股权。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《评估报告》（华夏金信评报字〔2021〕245 号），宏发铁合金 100%股权的评估价值为 2,073.03 万元。以前述评估报告为参考依据，经双方友好协商，公司收购宏发铁合金 49%股权的交易作价确定为 1,015 万元。本次收购完成后，公司持有宏发铁合金 49%股权。
本次交易构成关联交易，需经上市公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
二、关联关系情况
2021 年 11 月 22 日，经西部黄金第四届董事会第十四次会议审议通过，西
部黄金拟发行股份收购杨生荣持有的阿克陶百源丰矿业有限公司 35%股份、阿克陶科邦锰业制造有限公司 35%股份和新疆蒙新天霸矿业投资有限公司 100%股份，此次交易完成后，杨生荣预计将持有上市公司超过 5%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5 规定，杨生荣属于西部黄金关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：杨生荣持有的宏发铁合金 49%股权。
2、交易类别：对外投资。
3、 交易标的权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的公司基本情况
1. 宏发铁合金基本情况
公司名称：新疆宏发铁合金股份有限公司
成立日期：2010 年 04 月 21 日
注册资本：12,000 万元
法定代表人：杨生荣
注册地址：新疆阿克苏地区库车县电力建材工业园区
经营范围：硅系、锰系铁合金深加工及产品销售；煤炭及制品、焦炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 宏发铁合金股权结构
（1）截止目前，宏发铁合金股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
杨生斌 6,120 51%
杨生荣 5,880 49%
合计 12,000 100%
（2）股权转让完成后，宏发铁合金的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
杨生斌 6,120 51%
西部黄金股份有限公司 5,880 49%
合计 12,000 100%
3. 宏发铁合金最近一年及一期财务指标
（1）截止 2021 年 9 月 30 日主要财务数据表（未经审计）
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
34,694.93 -632.98 67,832.33 4,734.75 4,002.48
（2）截止 2020 年 12 月 31 日主要财务数据表（经审计）
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
31,840.43 -4,626.69 61,202.80 -904.01 -904.01
4、生产经营情况
宏发铁合金主要从事硅锰合金的生产制造，硅锰合金是炼钢常用的复合脱氧剂。产品主要销往新疆八一钢铁股份有限公司、新疆天山钢铁巴州有限公司、新疆伊犁钢铁有限责任公司等钢铁企业。
5、市场前景
硅锰合金是由锰、硅、铁及少量碳和其它元素组成的合金。硅锰合金是炼钢常用的复合脱氧剂，又是生产中，低碳锰铁和电硅热法生产金属锰的还原剂，是一种用途较广、产量较大的铁合金，在炼钢中得到了广泛的应用。其产量增长速度高于铁合金的平均增长速度，成为钢铁工业不可缺少的复合脱氧剂和合金加入剂。
6. 交易标的资产评估情况
根据天津华夏金信资产评估有限公司以 2021 年 4 月 30 日为基准日出具的
《评估报告》（华夏金信评报字〔2021〕245 号）。该评估报告采用了资产基础法和收益法，最终选定以资产基础法结果作为宏发铁合金的全部权益价值的最终结论，确定了宏发铁合金的股东全部权益评估价值为 2,073.03 万元，账面值为-4,115.91 万元，增值 6,188.94 万元，增值率 150.37%。
7. 本次交易的作价情况
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《评估报告》（华夏金信评报字〔2021〕245 号），宏发铁合金 100%股权的评估价值为 2,073.03 万元。以前述评估报告为参考依据，经双方友好协商，公司收购宏发铁合金 49%股权的交易作价确定为 1,015 万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议
1、合同主体：
受让方（甲方）：西部黄金股份有限公司
转让方（乙方）：杨生荣
2、产权转让标的
乙方所持新疆宏发铁合金股份有限公司 49%股权。
3、股权转让
（1）乙方将其依法持有的目标公司 49%股权，及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给甲方；甲方同意受让该标的股权，并在本次交易完成后，依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的股东义务。
（2）上述股权转让完成后，甲方持有目标公司 49%股权，并按照目标公司《章程》规定行使股东权利，履行股东义务。
4、转让价款及支付
（1）转让价款
根据 CAC 审字[2021]0800 号《审计报告》及华夏金信评报字 2021[245]号《评
估报告》的评估结果，截至 2021 年 4 月 30 日，标的股份的评估价值为人民币
1,015.78 万元。根据该评估结果以及评估基准日后标的公司的经营成果，甲乙双方最终确定本次股权转让价格为人民币 1,015 万元整（人民币大写：壹仟零壹拾伍万元整）。
（2）支付方式
乙方应将上述股权转让价款于协议生效后五个工作日内以银行转账方式一次性支付到甲方指定账户。
5、过渡期安排
（1）本协议上述评估报告和审计报告基准日至本次交易股权变更登记之日期间为过渡期。
（2）甲乙双方同意，过渡期间本协议转让标的股权所产生的收益归属乙方所有。
（3）过渡期内，如标的公司发生亏损，则甲方承担标的公司相关亏损。由甲乙双方按照实际亏损金额在交易价格中予以扣除。
（4）过渡期内，甲方应保证标的公司生产经营以及人员和资产的稳定和完整，不得有藏匿、转移资产或变相处置资产等侵害标的公司利益的行为。
6、违约责任
（1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
（2）如果乙方未能按本合同第三条的约定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按转让款的 0.2‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求乙方进行赔偿的权利。
（二）合作协议
1、合同主体：
甲方：西部黄金股份有限公司
乙方：杨生荣
2、合同主要内容
（1）甲方成为宏发公司的股东之后，甲乙双方将就宏发公司的法人治理结构约定如下，并相应修改公司章程：
a、双方同意,按《中国共产党章程》规定,在宏发公司设立党的组织,开展党的组织工作。宏发公司的党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。宏发公司建立党组织的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
b、宏发公司设股东会，股东会为宏发公司最高权力机构。股东会的职责根据《公司法》的规定，由《公司章程》约定。
c、双方同意改选宏发公司董事会，董事会由五名董事组成，其中甲方推荐 2名，乙方推荐 3 名，由股东会选举产生，双方同意在相关股东会上投票赞成提名推荐的人士出任宏发公司董事会董事。
董事会的职责根据《公司法》的规定，由《公司章程》约定。
d、董事长为公司法定代表人。
e、双方同意改选宏发公司监事会，监事会由三名监事组成，其中甲方推荐 2名，乙方推荐 1 名，由股东会选举产生，双方同意在相关股东会上投票赞成提名推荐的人士出任公司监事会监事。监事会主席由甲方推荐的监事担任。
f、宏发公司设总经理 1 名，副总经理 2 名，总经理和副总经理由股东推荐，
由董事会聘任。
g、宏发公司设财务负责人 1 名,由甲方推荐，由董事会聘任。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
自 2018 年新疆西昆仑玛尔坎苏锰矿勘查取得重大突破后，新疆富锰矿资源量跃升为全国第一位。该矿具有含矿层位稳定，矿石品位高，资源潜力大、易选的特点，该区大型富锰矿带的发现，将进一步打破中国缺少富锰矿的资源瓶颈，具有极高的经济价值和战略意义。西部黄金总部位于新疆乌鲁木齐，是西部最大的现代化黄金采选冶企业，在矿产资源开采、冶炼方面具备丰富的产业经验和技术、人才储备。西部黄金拟借助自身优势，积极介入锰金属采选冶行业，实现“黄金+锰矿”资源布局，优化产业布局、提升自身综合竞争能力。
本次交易标的所从事的硅锰合金生产属于锰金属采选冶中的冶炼环节，本次取得标的公司 49%股权，有利于西部黄金完善锰金属
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