601061 沪市 中信金属

 股票简称：中信金属                                  股票代码：601061
      中信金属股份有限公司

                    CITIC Metal Co., Ltd

        （北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 1903 室）

    首次公开发行股票主板上市公告书

            联合保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓 （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道
    越时代广场（二期）北座）      1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层）
                二〇二三年四月七日


中信金属股份有限公司                                                                      上市公告书

                        特别提示

  中信金属股份有限公司（以下简称“中信金属”、“本公司”、“发行人”或“公
司”）股票将于 2023 年 4 月 10 日在上海证券交易所主板上市。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


中信金属股份有限公司                                                                      上市公告书

                  第一节 重要声明与提示

一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相同。二、新股上市初期投资风险特别提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：（一）涨跌幅限制放宽

  根据《上海证券交易所交易规则（2023 年修订）》，首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制，新股上市初期存在股价波动幅度较剧烈的风险。
（二）流通股数量较少

  上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月，网下限售股锁定期为 6 个月，
本次发行后本公司的无限售流通股为 486,115,605 股，占发行后总股本的 9.92%，公司

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上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平

  本次发行市盈率为 20.21 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会
计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。截至 2023 年 3 月 23 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的“批发业（分类代
码：F51）”最近一个月平均静态市盈率为 13.60 倍。本次发行市盈率高于同行业平均水平，未来可能存在股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

  注册制下股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（五）股票异常波动风险

  首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断，理性进行投资决策。
三、重大事项提示
（一）特别风险提示

  本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“第三节 风险因素”全文，并特别提醒投资者注意下列风险：

    1、特定发展模式的相关风险


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  公司的主营业务为金属及矿产品的贸易。为了进一步稳固上游的矿产品供给，提高全球范围内的资源获取能力，扩大行业内的竞争优势，公司通过参股投资 CBMM、LasBambas 等矿山企业获得了相关矿产品的 offtake 权益，即通过参股投资约定承购条款或最低供应量保障条款以稳固公司上游矿产品的供应。具体情况请参见招股说明书“第五节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”及“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（三）非流动资产结构分析”之“2、长期股权投资”的相关内容。

  通过参股矿山企业强化资源获取能力的经营模式在全球同行业龙头企业中较为常见，嘉能可、托克等国际知名贸易集团均采用过类似模式。凭借该模式，公司已经成长为相关品种领域内领先的贸易公司，同时也提请投资者关注如下相关经营风险：

    （1）参股投资的矿山企业生产经营具有一定不确定性的风险

  1）当地社区堵路等事件造成的不确定性风险

  公司参股投资的 Las Bambas 矿山位于秘鲁，历史上秘鲁当地社区曾发生过针对政
府的堵路抗议事件从而影响铜精矿矿石通过公路运输的情况。虽然公司投资的 LasBambas 积极参与秘鲁当地社区建设，并与当地社区建立了紧密而友善的联系，而秘鲁当地社区发生的堵路事件主要针对当地政府，此前的堵路抗议事件均能在当地政府及等多方出面下妥善解决，但是依然无法排除当地社区未来发生极端的长时间堵路抗议等事件的可能性，进而可能对相关矿山的生产经营产生重大不利影响，导致公司的经营也受到不利影响。

  2）当地政府政策法规的不确定性风险

  公司参股投资的矿山主要位于秘鲁、刚果（金）和巴西，矿石的开采和销售受到当地矿业、劳工、税务、环境保护等政策法规的监管，虽然相关矿山项目均遵守当地政策法规，并建立了完整、有效的合规体系，但是仍不排除当地政策法规及其解释和执行发生重大变化，进而对矿山的生产经营产生重大影响的可能，从而对公司的投资收益产生不利影响。

  3）发行人尚未从参股矿山企业获得现金分红

  报告期内，艾芬豪因处于矿山生产初期或建设期，基础设施建设、开采、勘探等活

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动均需要投入较大金额的资金，因此尚未对股东进行现金分红。Las Bambas 和 CBMM已进入稳定的生产阶段，其中 CBMM 报告期内累计向中国铌业分红超过 3 亿美元，但是由于中国铌业尚有较大金额的并购贷款余额，根据中国铌业的股东协议，CBMM 向中国铌业的分红优先用于偿还并购贷款，因此中国铌业尚未对发行人进行现金分红；Las Bambas 的并购贷款和项目贷款余额于近年迅速下降，但根据借款合同，LasBambas 需在进行任何现金分红之前优先偿还上述贷款。上述情况与相关矿山企业的建设生产周期及发行人的并购融资结构有关，符合发行人投资决策时的预期，请投资者注意投资风险。

  4）对部分参股企业提供借款及担保的相关风险

  ①CBMM

  2011 年，中信集团与宝钢集团、鞍钢集团、首钢集团、太钢集团组成投资联合体，通过各自子公司出资设立中国铌业收购 CBMM 的 15%股权。根据国际矿业收购惯例，部分投资款为股东按照各自持股比例提供的对中国铌业的长期借款，截至 2022 年 6 月30 日，发行人该笔股东借款的本息余额为 0.38 亿美元。此外，2015 年中国铌业向中
国进出口银行牵头组成的银团借款 11.11 亿美元，以置换前期并购贷款，2022 年 8 月，
中国铌业向中国银行（香港）有限公司牵头组成的银团借款 7.10 亿美元，对并购贷款
进行二次置换，利率条款进一步优化。截至 2022 年 6 月 30 日，上述贷款余额为 7.105
亿美元。发行人和四家钢铁企业的相关主体按照各自持有中国铌业的股权比例为前述贷
款提供连带责任担保，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人按股权比例担保的贷款余额为
2.37 亿美元；公司和四家钢铁企业的相关主体共同将持有的中国铌业股权向中国进出口银行进行质押，为前述贷款合同项下的债务提供担保。

  报告期内中国铌业的现金收益主要来源于 CBMM 向中国铌业的分红，虽然 CBMM
作为全球铌产品市场领导者，长期以来经营业绩良好、分红比例高，且未来预计能够保持较好的增长趋势，且自投资以来未发生过中国铌业无法偿还贷款本息的情况，但是依然无法排除极端情况下 CBMM 分红无法覆盖中国铌业贷款本息，从而导致发行人需履行保证责任为中国铌业承担还款义务或执行发行人持有的中国铌业股权，进而可能对公司经营带来重大不利影响。

  ②Las Bambas


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  2014 年，Las Bambas 从银行贷款 69.57 亿美元并取得 3.80 亿美元银行授信，用
于资产整合、矿山建设、经营等活动。根据国际矿业收购惯例，发行人、五矿集团和国
新集团的相关主体共同将所持有的 MMG SAM 股权（MMG SAM 持有 Las Bambas 的
100%股权）进行质押，对上述借款和授信进行担保。截至 2022 年 6 月 30 日，上述借
款余额为 29.42 亿美元，授信合同已期满终止。

  2020 年 6 月 15 日，发行人、五矿集团和国新集团的相关主体作为保证人共同与
中国银行股份有限公司签署了关于 Las Bambas 的 ISDA 衍生交易主协议之《保证合
同》，约定各保证人按照各自子公司在 MMG SAM 的持股比例为 Las Bambas 与中国
银行就衍生产品交易签订的主协议项下 Las Bambas 对中国银行所负有的债务（最高金额为 5,000 万美元）提供连带责任最高额保证担保。根据上述约定，发行人为上述担保债务（最高金额为 5,000 万美元）的 15%提供连带责任最高额保证担保，担保期限为主债务清偿期届满之日或提前终止之日起两年。

  2020 年 10 月 19 日，发行人、五矿集团和国新集团的相关主体作为保证人共同与
中国银行悉尼分行