2021 年第二次临时股东大会及
2021 年第一次 A/H 股类别股东会
会 议 资 料
2021 年 11 月
目 录
一、会议须知......2
二、会议议程......3
三、会议议案......4
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保第一拖拉机股份有限公司（以下
简称“公司”）2021 年第二次临时股东大会及公司 2021 年第一次 A 股/H
股类别股东会（以下合称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证
本次会议顺利进行，公司根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规
则》、公司《章程》等文件的要求，现就会议有关事项通知如下：
一、参会股东及股东代表须携带会议通知中所列身份证明文件及相关授权文件原件办理会议登记有关事宜。出席本次会议的股东及股东代表应
于 2021 年 11 月 2 日（星期二）下午 1:30-2:00 办理会议登记。
二、出席本次会议的人员须将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
三、在会议集中审议议案过程中，参会股东请按大会主席指定的顺序发言和提问。为提高会议效率，每位股东发言时间应控制在五分钟之内，发言内容应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，同一股东或股东代表发言不超过两次。
四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。参会股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。参会股东要求发言时
请先举手示意。
五、对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在
保密的基础上尽量说明。
六、会议议案以外的问题，可在指定时间与管理层进行交流。
会 议 议 程
公司临时股东大会现场会议时间：2021 年 11 月 2 日下午 2:00
网络投票时间：2021 年 11 月 2 日上午 9:30-11:30
下午 1:00-3:00
A 股类别股东大会召开时间：2021 年 11 月 2 日下午紧接公司
临时股东大会之后
H 股类别股东大会召开时间：2021 年 11 月 2 日下午紧接公司
A 股类别股东会议之后
会议召开地点：河南省洛阳市建设路 154 号公司会议室
临时股东大会会议议程：
序号 会议事项
一 宣布会议开始
二 推选计票人、监票人
三 审议议案
1 审议及批准公司 2022 年-2024 年持续关联交易的议案
2 审议及批准增加公司与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司
2021 年日常关联交易上限金额的议案
3 审议及批准修订公司《章程》的议案
4 审议及批准修订公司《股东大会议事规则》的议案
5 审议及批准修订公司《董事会议事规则》的议案
6 审议及批准选举公司监事的议案
四 股东或股东代表提问
五 记名投票表决所有议案，统计现场会议表决结果
六 现场会议休会，等待网络投票结果
七 宣布本次会议表决结果及本次会议决议
八 律师宣读见证意见
九 宣布会议结束
*********************************
2021年第二次临时股东大会议案一
*********************************
关于公司 2022 年-2024 年持续关联交易的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 8 月，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”，同时代表所属企业）
与中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”，同时代表其所属企业、中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及所属企业）签署《采购货物协议》《销售货物协议》；公司（同时代表所属企业）与中国一拖（同时代表其所属企业）签署《采购动能协议》《综合服务协议》《房屋租赁协议》《土地租赁协议》；中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称“一拖财务公司”）与中国一拖（同时代表其所属企业）签署《存款服务协议》《贷款服务协议》《票据承兑服务协议》《票据贴现服务协议》；一拖财务公司与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）签订《同业业务
服务协议》，上述 11 项协议即将于 2021 年 12 月 31 日到期（以下统称“现有持续关联
交易协议”）。
为保证公司及中国一拖生产经营正常运行，双方于 2021 年 8 月 25 日续签了 2022
年-2024 年上述 11 项持续关联交易协议（以下简称“新持续关联交易协议”）。
根据公司上市地上市规则，公司与中国一拖签订的《采购货物协议》《销售货物协议》《综合服务协议》《采购动能协议》《房屋租赁协议》《土地租赁协议》；一拖财务公司与中国一拖签订的《贷款服务协议》《票据贴现服务协议》《票据承兑服务协
议》；一拖财务公司与国机财务公司签订的《同业业务服务协议》（以下合称“须提请股东大会审批的持续关联交易”）及各协议 2022 年、2023 年、2024 年各年度预计交易上限金额须提请公司股东大会审议批准，关联股东中国一拖将在公司股东大会上回避表决。
根据香港联交所上市规则及上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》关于财务资助审批及披露相关规定，一拖财务公司与中国一拖签订的《存款服务协议》，豁免按照关联交易进行审批和披露。同时，一拖财务公司与中国一拖签署的《存款服务协议》预计交易上限金额超过公司上一年度经审计净资产的 50%，因此该协议及上限金额仍需
按应当披露的交易提请公司股东大会由全体股东审议表决。
一、新持续关联交易基本情况
（一）新持续关联交易履行的审议程序
1.董事会审议情况：2021 年 8 月 25 日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过
《关于公司 2022 年-2024 年持续关联交易的议案》，包括 11 项持续关联交易协议及各
协议 2022 年-2024 年交易上限金额，其中：《存款服务协议》及其 2022 年-2024 年交
易上限金额由全体董事全部表决通过；其余 10 项协议及其 2022 年-2024 年交易上限金
额 4 名关联董事回避表决，由 4 名非关联董事（包括三名独立董事）全部表决通过。
2.董事会审核委员会审议情况：公司第八届董事会审核委员会于 2021 年 8 月 20 日
召开 2021 年第五次会议审议并同意《关于公司 2022 年-2024 年持续关联交易的议案》。
董事会审核委员会认为：公司 2022 年-2024 年持续关联交易协议是必要的，协议中定价 条款公允，交易上限符合公司业务发展需要。有关协议签订和执行不会损害中小股东的 利益。
（二）现有持续关联交易执行情况
公司2019年-2021年持续关联交易各年度实际发生额均未超过批准交易上限，具体
执行情况如下：
单位：人民币 万元
2019 年 2020 年 2021 年
协议 批准上 实际发 批准上 实际发 批准上 上半年 预计金额与实际金额
名称 限 生金额 限 生金额 限 实际发 差异较大原因
生金额
《采购货 86,000 42,515 95,000 61,710 104,000 公司向关联方采购的
物协议》 34,582 配套销售农机具产品
及公司向关联方销售
《销售货 34,500 22,844 37,000 31,220 39,500 12,006 的零部件等产品低于
物协议》 预期。
《综合服 18,500 13,262 20,000 18,341 22,000 11,701
务协议》 公司运输服务、能源
《采购动 20,500 13,368 22,000 17,469 23,500 8,077 产品需求低于预计。
能协议》
《房屋租 950 926 950 932 950 330 /
赁协议》
《土地租 1,350 889 1,350 974 1,350 573 /
赁协议》
《存款服 230,000 157,674 280,000 181,783 280,000 163,847
务协议》
《贷款服 115,000 113,215 130,000 95,324 145,000 89,215 中国一拖部分子公司
务协议》 实施业务重组，一拖
《票据承 财务公司服务的关联
兑服务协 33,600 15,846 37,600 14,229 42,000 20,862 方数量减少；关联方
议》 实际业务需求下降。
《票据贴
现服务协 25,000 13,735 30,000 840 35,000 9,079
议》
《同业业 一拖财务公司同业业
务服务协 100,000 20,000 100,000 60,000 100,000 60,000 务实际业务需求比预
议》 计减少。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国一拖
法定代表人：黎晓煜
注册资本：302,374.96万元
住所：河南省洛阳市建设路154号
主营业务：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、 喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅 具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经
营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩
查看PDF原文
