证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2020-014
江苏玉龙钢管股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；
（二）公司于 2020 年 4 月 10 日以电话、电子邮件、书面通知等方式向公司
全体董事发出召开公司第五届董事会第六次会议的通知；
（三）会议于 2020 年 4 月 23 日在无锡市惠山区公司会议室以现场结合通讯
方式召开并进行了表决；
（四）会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。
（五）会议由董事长赖郁尘先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，会议审议通过了如下议案：
（一）《江苏玉龙钢管股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》
议案内容：根据《公司法》、《公司章程》的规定，在公司年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。公司董事会各位董事认真总结 2019 年董事会工作，并根据公司实际经营管理情况，编制了《江苏玉龙钢管股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《江苏玉龙钢管股份有限公司 2019 年年度报告及摘要》
议案内容：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》（以下简称“《年报准则》”）和《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，结合上海证券交易所下达的《关于做好上市公司 2019 年年度报告披露工作的通知》，公司根据实际情况编制了《2019 年年度报告及摘要》，具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《江苏玉龙钢管股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》
议案内容：根据上海证券交易所《上市公司定期报告备忘录第一号 年度内部控制信息的编制、审议和披露（2015 年 12 月修订）》的规定，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对 2019年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）公司内部控制进行了自我评价，并出具了《江苏玉龙钢管股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》，具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司编制的《2019 年度内部控制评价报告》出具了《江苏玉龙钢管股份有限公司内部控制审计报告》，具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。
独立董事发表了同意该项议案的独立意见,详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《江苏玉龙钢管股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》
议案内容：根据中国证券监督管理委员会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司股东大会议事规则》等文件的有关要求，公司独立董事就 2019 年度的工作情况编制了《江苏玉龙钢管股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》，具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《江苏玉龙钢管股份有限公司 2019 年度董事会审计委员会履职情况报
告》
议案内容：根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关法律、法规以及《江苏玉龙钢管股份有限公司章程》、《江苏玉龙钢管股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等内部管理制度的规定，公司审计委员会出具了《江苏玉龙钢管股份有限公司 2019 年度董事会审计委员会履职情况报告》，具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。
（六）《江苏玉龙钢管股份有限公司 2019 年度财务决算报告》
议案内容：按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》、具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定，公司编制了《江苏玉龙钢管股份有限公司 2019 年度财务决算报告》。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《江苏玉龙钢管股份有限公司 2019 年度利润分配方案》
议案内容：经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年
度实现的归属于母公司所有者的净利润为 20,415,360.23 元。截止 2019 年 12 月
31 日的未分配利润为 253,803,424.36 元。考虑到公司未来战略调整和新业务布局可能产生的资金需求，董事会提议 2019 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其它形式的分配。
公司 2019 年度拟不进行现金分红是基于大宗商品贸易业务发展和战略转型的考虑，留存未分配利润将用于补充公司流动资金和以后年度的利润分配，符合《公司章程》中利润分配的原则和现金分红条件的相关条款，有利于公司的持续、稳定和健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。
独立董事发表了同意该项议案的独立意见,详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）《江苏玉龙钢管股份有限公司关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案》
议案内容：为进一步完善公司法人治理结构，建立系统的董事、监事薪酬管理办法，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，结合本公司实际，特制定《江苏玉龙钢管股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》。具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。
独立董事发表了同意该项议案的独立意见,详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）《江苏玉龙钢管股份有限公司关于制定<高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
议案内容：为进一步规范公司高级管理人员的薪酬分配管理,激励公司高级管理人员诚信、勤勉地履行岗位职责,完善公司治理结构和激励约束机制,保障公司持续、健康、稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律和规定，结合公司实际，特制定《江苏玉龙钢管股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。
独立董事发表了同意该项议案的独立意见,详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十）《江苏玉龙钢管股份有限公司关于 2020 年对外担保额度预计的议案》
议案内容：为满足 2020 年各子公司经营发展的资金需求，公司拟为各子公司提供担保合计不超过人民币 10 亿元，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。为不影响上述公司日常经营，公司将根据签订担保协议的具
体情况，在不超过本次预计担保总额的前提下，根据实际情况适当在上述被担保人之间（包括担保期限内新设立的全资子公司、控股子公司）调配担保金额和担保单位。具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于 2020 年对外担保额度预计的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。
独立董事发表了同意该项议案的独立意见,详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）《江苏玉龙钢管股份有限公司关于 2020 年申请授信额度的议案》
议案内容：公司及各子公司（包括授信期限内新设立的全资子公司、控股子公司）根据日常经营及业务发展需要，拟于 2020 年度向银行等金融机构申请不超过人民币 10 亿元的综合授信额度，上述申请授信事宜尚需公司及各子公司与金融机构协商签署相关合同，授信额度、授信期限等具体信息将以最终签订的合同为准，但授信额度合计不超过上述授信金额。具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于 2020 年申请授信额度的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）《江苏玉龙钢管股份有限公司关于增设副董事长职务并修订<公司章程>的议案》
议案内容：为完善和优化公司治理结构，公司拟增设副董事长职务,将董事会成员由 5 名增加至 7 名，并对《公司章程》的相应条款进行修订。具体详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。
新的公司章程全文详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）《江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》
议案内容：为完善和优化公司治理结构，公司拟增设副董事长职务，将董事
会成员由 5 名增加至 7 名,并对《股东大会议事规则》的相应条款进行修订。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）《江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的议案》
议案内容：为完善和优化公司治理结构，公司拟增设副董事长职务，将董事会成员由 5 名增加至 7 名,并对《董事会议事规则》的相应条款进行修订。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）《江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订<独立董事制度>的议案》
议案内容：为完善和优化公司治理结构，公司拟增设副董事长职务，将董事会成员由 5 名增加至 7 名,并对《独立董事制度》的相应条款进行修订。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。
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