宁波远洋运输股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年一月
宁波远洋运输股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会文件目录
2024 年第一次临时股东大会会议须知......1
2024 年第一次临时股东大会会议议程......3议案一 关于修订《宁波远洋运输股份有限公司独立董事工作制度》的议案......5
议案二 关于吸收合并全资子公司的议案......6
议案三 关于选举公司第一届监事会非职工代表监事的议案......10
宁波远洋运输股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在公司 2024 年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下规定：
一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明等证件以及授权委托书，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数及其股权额不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和解答。拟在股东大会上发言的股东，需在会议前于大会工作组处领取登记表格，填写后交与大会工作组人员，并由大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东书面提出的问题。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。出席现场会议的表决采用按股权书面表决方式，请股东及股东代理人按表决票要求填写意见，完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果；采用网络投票的股东，通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 1 月31 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为 2024 年 1 月 31 日的 9:15-15:00。同一表决权通过现场、网
络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、本次大会审议的议案 2 为特别决议议案，须由出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上通过，其余普通
决议议案须由出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。
本次大会对中小投资者单独计票的议案是：3.00（3.01，3.02）。
八、根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，本次股东大会审议的议案 3 须采取“累积投票制”方式进行表决。“累积投票制”是指股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用投票选举一人，也可分散投票选举数人。
九、按《公司章程》规定，大会推选两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票。
十、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
宁波远洋运输股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长 徐宗权
（三）会议时间：2024 年 1 月 31 日（周三）14:00
（四）会议地点：宁波市鄞州区宁东路 269 号环球航运广场 39 楼会议室
（五）参会人员：
1．股权登记日（2024 年 1 月 24 日）收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
2．公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，公司董事会邀请的人员等。
（六）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
二、会议议程
（一）股东/股东代理人等参会人员入场、签到
（二）主持人介绍到会人员，出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数等情况，并宣布大会开始
（三）宣布本次会议议案的表决方法
（四）推选计票监票小组成员
（五）宣读并审议以下议案：
1. 审议《关于修订<宁波远洋运输股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
2. 审议《关于吸收合并全资子公司的议案》；
3. 审议《关于选举公司第一届监事会非职工代表监事的议案》。
（六）回答股东及股东代理人提问
（七）出席现场会议的股东及股东代理人对议案进行书面投票表决，计票监票小组开始计票监票工作
（八）宣布表决结果
（九）律师宣读本次会议的法律意见书
（十）宣布会议结束
议案一
关于修订《宁波远洋运输股份有限公司独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代理人：
为进一步完善宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高公司规范运作治理水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《宁波远洋运输股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn)披露的《宁波远洋运输股份有限公司独立董事工作制度》。
以上议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
宁波远洋运输股份有限公司
2023 年 1 月 31 日
议案二
关于吸收合并全资子公司的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步优化宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）投资管理架构，统筹协调公司整体资源，提高整体资产运营效率，公司拟吸收合并全资子公司浙江海港航运有限公司（以下简称“海港航运”），本次吸收合并完成后，海港航运的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务等均由公司依法承继。具体情况如下：
一、本次吸收合并双方基本情况
（一）合并方情况
公司名称：宁波远洋运输股份有限公司
统一社会信用代码：91330200144071334Q
成立时间：1992 年 7 月 14 日
法定代表人：徐宗权
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：壹拾叁亿零捌佰陆拾叁万叁仟叁佰叁拾肆元整
注册地址：浙江省宁波市江北区北岸财富中心 2 幢
经营范围：许可项目：国际班轮运输；水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；船舶拆除；船舶检验服务；技术进出口；保险代理业务；大陆与台湾间海上运输；进出口代理；货物进出口；国内船舶管理业务；报关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶管理业务；国际船舶代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；船舶租赁；船舶修理；船舶销售；无船承运业务；集装箱租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
近期主要财务数据：
币种：人民币 单位：万元
2022 年 1-12 月（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 476,874.83 331,679.07
归母净利润 66,989.17 38,895.56
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计） 截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 703,705.32 742,238.97
归母净资产 516,181.57 532,020.23
（二）被合并方情况
公司名称：浙江海港航运有限公司
统一社会信用代码：91330901MA2A3Q4X2R
成立时间：2019 年 11 月 29 日
法定代表人：杨建山
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：拾亿元整
注册地址：浙江省宁波市江北区北岸财富中心 2 幢<6-1>
经营范围：许可项目：国际班轮运输；水路普通货物运输；船舶拆除；船 舶检验服务；大陆与台湾间海上运输；国内船舶管理业务；省际普通货船运 输、省内船舶运输；保险代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术进出 口；货物进出口；进出口代理；国际船舶代理；船舶修理；报关业务；海上国 际货物运输代理；从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶管理业务；国 际货物运输代理；国内货物运输代理；船舶租赁；船舶销售；无船承运业务； 集装箱租赁服务；国内集装箱货物运输代理；集装箱销售；集装箱维修；（以 上不含保险专业代理）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。
近期主要财务数据：
币种：人民币 单位：万元
2022 年 1-12 月（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 6,992.58 6,088.14
归母净利润 579.59 594.91
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计） 截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 109,798.17 111,069.12
归母净资产 40,599.33 41,194.25
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1.公司通过吸收合并方式合并海港航运，本次吸收合并完成后，公司继续 存续经营，海港航运独立法人资格将被注销。本次吸收合并，不涉
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