601021 沪市 春秋航空

 股票代码：601021        股票简称：春秋航空      公告编号：2020-036
                春秋航空股份有限公司

            限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    回购注销原因：

  由于春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核未达标，以及鉴于目前国内外宏观经济和市场环境由于新冠疫情的发生和持续出现了重大变化，继续实施第一期限制性股票激励计划将难以实现预期的激励目的和效果。为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，结合公司未来发展规划，公司拟终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。根据公司《第一期限制性股票激励计划》及《第一期限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“本次激励计划”）的规定，公司将回购注销 27 名激励对象已获授但尚未解锁的265,000 股限制性股票。

    本次注销股份的有关情况

          回购股份数量      注销股份数量          注销日期

            265,000 股          265,000 股        2020 年 6 月 23 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  1、根据公司于 2016 年 9 月 27 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，决定因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购
价格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方法进行调整。

  2、2020 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，详情见公司 2020 年 4 月 30 日披露的《关于终止实施第
一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-021），同意公司终止实施第一期限制性股票激励计划，同时回购注销第三、第四个解锁期已授予但尚未解除限售的 27 名激励对象的全部 265,000 股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项进行了核查并发表了核查意见。北京市嘉源律师事务所出具了专项法律意见书。

  3、根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司于 2020 年 4 月 30 日披
露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-022），债权人自公告之日起四十五日内，有权凭有效债权证明文件及凭证向公司申报债权，债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，本次回购注销将按法定程序继续实施。截止期满，公司未收到任何公司债权人对本次回购事项提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  根据公司《第一期限制性股票激励计划》第三个解锁期业绩考核规定，公司2017、2018、2019 年度单机利润（年度归属于公司股东的净利润/年度加权平均机队总数）三年算数平均值不少于 2,000 万元，实际公司 2017、2018、2019 年度单机利润三年算数平均值为 1,939 万元，公司限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核未达标。根据公司《第一期限制性股票激励计划》及《第一期限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，如果考核当年公司业绩不达标，则激励对象当年可解锁的相应比例的限制性股票不得解锁，须以回购价格进行回购注销。
  此外，鉴于目前国内外宏观经济和市场环境由于新冠疫情的发生和持续出现了重大变化，继续实施第一期限制性股票激励计划将难以实现预期的激励目的和效果。为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，结合公司
未来发展规划，公司审慎决定终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期限制性股票激励计划考核管理办法》等相关文件将一并终止。

  本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《第一期限制性股票激励计划》以及《第一期限制性股票激励协议书》的相关规定，回购程序合法、有效。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及 27 名激励对象，合计拟回购注销限制性股票265,000 股。本次回购注销完成后，无剩余限制性股票。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882735684），并向中登公司申请办理对 27 名激励对象已获授但尚未解锁的 265,000 股限制性股票的回购过户手续。
  预计本次限制性股票于 2020 年 6 月 23 日完成注销，注销完成后，公司总股
本由 916,727,713 股1变更为 916,462,713 股，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                变动前          变动数          变动后

  一、有限售条件的流通股        265,000        -265,000              0

  股权激励限售股                265,000        -265,000              0

  二、无限售条件的流通股      916,462,713              -    916,462,713

          股份合计          916,727,713        -265,000    916,462,713

    四、说明及承诺

  本次公司限制性股票回购注销事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》、《第一期限制性股票激励计划》及《第一
1截止公告日，公司工商登记的总股本为 916,742,713 股，2019 年 12 月 30 日公司完成股权激励限制性股票
回购注销手续，总股本变更为 916,727,713 股，目前工商变更登记工作尚未完成，下同。

期限制性股票激励协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  截至本法律意见书出具之日，公司本次回购暨终止计划的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购暨终止计划的数量、价格及回购资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购暨终止计划的事项履行相应的信息披露义务，并就本次回购注销导致的公司注册资本减少和股份注销登记等事项完成相应的流程。

    六、上网公告附件

  《北京市嘉源律师事务所关于春秋航空股份有限公司终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

  特此公告。

                                          春秋航空股份有限公司董事会
                                                    2020 年 6 月 19 日