证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：2019-047号
西藏华钰矿业股份有限公司
关于签订境外股权投资合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”）全资子公司丝路资源投资有限公司（以下简称“丝路资源”）与提格雷埃塞俄比亚控股公司、提格雷资源私人有限公司于近期签署了《股权买卖协议提格雷埃塞俄比亚控股公司、提格雷资源私人有限公司作为（“各卖家”）与丝路资源投资有限公司（作为“买方”）与东非金属公司（作为“保证人”）》（以下简称“《股权买卖协议》”）及《丝路资源投资有限公司与提格雷埃塞俄比亚控股公司有关提格雷资源私人有限公司之合资经营合同》（以下简称“《合资经营合同》”，丝路资源将以120万美元对价收购提格雷资源私人有限公司70%股权，并将于后续与其他股东方共同经营格雷资源私人有限公司。合同各方正按照约定各自完成必要的各种内外部审查、批准和登记程序。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
风险提示：第一、境外投资环境风险，本次交易标的公司Tigray资源公司位于埃塞俄比亚，可能面临投资所在国家的政治、经济、法律及外汇汇出等政策发生变动的风险；第二、外汇汇率波动风险，本次交易以美元为结算货币，若在交易价款支付前人民币兑美元汇率下跌，公司可能面临一定程度上的外汇汇率波动风险；第三、审批风险，根据《股权买卖协议》、《合资经营合同》的约定，上述合同签订后尚需经各方完成必要的各种内外部审查、批准和登记后方能生效，上述审批能否通过及通过时间，均存在不确定性。
本次收购的溢价较高，未来业绩能否符合预期，具有重大不确定性。
本次股权收购投资金额未达到公司董事会、股东大会审议标准，无需提交董事会及股东大会审议。
华钰矿业全资子公司丝路资源拟投资境外资产，于2019年6月28日，与提格雷埃塞俄比亚控股公司、提格雷资源私人有限公司签订了《股权买卖协议》及《合资经营合同》。现将相关情况公告如下：
一、《股权买卖协议》、《合资经营合同》签订对方的基本情况
提格雷埃塞俄比亚控股公司，一家根据英属维京群岛法律成立的有限责任公司，登记号码为1719004，主营业务地址为2ColumbusCentre,POBox2283,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands（以下简称“TEHI”）。
提格雷资源控股公司，一家根据英属维京群岛法律成立的有限责任公司，登记号码为1719004，主营业务地址为2ColumbusCentre,POBox2283,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands（以下简称“TRHI”）。
TEHI和TRHI的财务状况最终以提供审计及评估专业服务的中介机构出具的报告为准，待相关报告完成后，华钰矿业将严格按照《上海证券交易所上市规则》及时进行信息披露。
二、《合资经营合同》标的公司的基本情况
1、标的公司基本情况
标的公司即为合同双方拟在今后合作运营的合资公司，其基本情况如下：
公司名称 Tigray资源公司
注册日期 2011年8月25日(首次注册登记日期）
公司地址 AddisAbabaCity,KirkosSubCity,Woreda08houseno.newmap
No.39401
注册资本 10万美元
股权结构 TEHI持股99%，TRHI持股1%
总资产 7,610,339比尔
（根据2019年7月1日收市价汇率折合263,005.91美元）
流动资产 6,735,531比尔
（根据2019年7月1日收市价汇率折合232,773.40美元）
固定资产 874,808比尔
（根据2019年7月1日收市价汇率折合30,232.51美元）
无形资产 无
债务（含欠缴税款）15,601,254比尔
（根据2019年7月1日收市价汇率折合539,164.16美元）
以上Tigray资源公司（TigrayResourcesIncorporatedPLC）财产数据来源于北京信永方略管理咨询有限责任公司于2018年12月31出具的《财务尽职调查报告》。
Tigray资源公司于2011年8月25日注册成立，其矿业开发项目正处于在建阶段，尚未产生收入。
双方同意，Tigray资源公司债务将由转让股权方自行清偿上述债务，丝路资源及丝路资源入股后的Tigray资源将不对上述债务承担责任。
2、标的公司矿业权情况
Tigray资源公司目前拥有二份矿产使用权证（采矿权证）：DaTambuk和MatoBula使用权证，上述采矿权证不存在扣押权或权利负担，且处于良好状态，其基本情况如下：
（1）DaTambuk
颁证人 埃塞俄比亚联邦民主共和国矿业和石油部
矿业权证国家登记证 MOM\LSML\168\2017
颁发日期 2019年5月23日
采矿权类型 大型采矿权
采矿权金属种类 金和银
有效期 至2025年5月22日
采矿权区域地址 提格雷省西北部，DaTambuk镇
采矿权区域面积 2.9829平方公里
权利描述 根据与颁证部门的协议约定在规定区域以及规定的时间内进行采
矿活动
（2）MatoBula
颁证人 埃塞俄比亚联邦民主共和国矿业和石油部
矿业权证国家登记证 MOM\LSML\166\2017
颁发日期 2019年5月23日
采矿权类型 大型采矿权
采矿权金属种类 金、铜和银
有效期 至2031年5月22日
采矿权区域地址 提格雷省西北部，MatoBula镇
采矿权区域面积 7.6938平方公里
权利描述 根据与颁证部门的协议约定在规定区域以及规定的时间内进行采
矿活动
根据埃塞俄比亚法律规定，资源储量无需在埃塞俄比亚有权机关备案。在上述二个采矿权范围内已探明的资源储量数据来源于2019年5月烟台东方冶金设计研究院有限公司出具的《技术经济尽职调查报告》。保有地质资源储量如下：
总矿石量（万吨） 228
Au金金属量（吨） 9.475
标的公司采矿权的资源储量种类主要为金，属于华钰矿业原有主营业务种类，未涉及新进入其他有色金属开发行业。
3、矿业权权属间接转移需履行的程序
本次交易系通过直接投资方式取得Tigray资源公司70%股权，从而取得中国境外矿业企业70%的权益，无须就矿业权的取得获得境内矿业主管部门的同意，无须按照中国有关法律法规进行矿业权评估并由国土资源主管部门进行备案或确认。
三、合同的主要内容
1、《股权买卖协议》主要内容
甲方：提格雷埃塞俄比亚控股公司、提格雷资源控股公司
乙方：丝路资源投资有限公司
担保人：东非金属公司
提格雷埃塞俄比亚控股公司，一家根据英属维京群岛法律成立的有限责任公司，登记号码为，1719004主营业务地址为2ColumbusCentre,POBox2283,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands（简称“TEHI”）；
提格雷资源控股公司，一家根据英属维京群岛法律成立的有限责任公司，登记号码为1719004，主营业务地址为2ColumbusCentre,POBox2283,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands（简称“TRHI”）；
丝路资源投资有限公司，一家根据塞舌尔法律成立的有限公司，登记号码为207657，主营业务地址为VistraCorporateServicesCenter,Suite23,1st
Floor,EdenPlaza,EdenIsland,Mahe,RepublicofSeychelles（简称“买方”）；以及
东非金属公司，一家根据加拿大法律成立的多伦敦证券交易所创业板的公司，登记号码为837397-3，主营业务地址为Suite1100,595HoweStreet,Vancouver,BC,Canada,V6C2T5（简称“保证人”）。
（一）背景
（1）提格雷资源私人有限公司是一家根据埃塞俄比亚公告（法律）成立的私人有限责任公司，登记号为MT/AA/2/0011689/2004（简称“公司”），已发行股份共计100股，每股票面价值为美元1000元。
（2）截至本协议签订日，TEHI及TRHI分别拥有公司的百分之九十九（99%）和百分之一（1%）股权。
（3）买方拟根据本协议的条款和条件向各卖方收购公司的百分之七十（70%）的股权（简称“标的股权”）（包括从TEHI收购百分之六十九（69%）的公司股权，从TRHI收购百分之一（1%）的公司股权），各卖方拟根据本协议的条款和条件向买方出售标的股权。
（4）在交割后，买方将有权力按照交易文件的条款和条件独立组织、管理和运营公司。
（二）先决条件
（1）标的股权的买卖以满足下列条件为前提：
a)公司现有的全体股东已经正式通过决议批准本协议以及标的股权的拟议
买卖；
b)各方签署本协议以及其各自签订的或将签订的其他各交易文件和履行其
在本协议和前述各交易文件项下的义务所需的任何政府部门或其他机
关（包括任何证券监管部门）的所有必要授权或通知或备案均已取得或
办理（以适用者为准）并且具备完全效力，并且该等授权的所有条件均
已得到遵守。
c)标的股权的转让和经重述的章程已经正式完成在登记机关的登记；
d)各项保证在本协议签订日和交割日均真实、准确且无误导；
e)各卖方已经履行并遵守本协议中包含的、各卖方应当在交割日当日或之
前应履行或遵守的所有约定、义务和条件；及
f)下列文件已经达成商定格式并正式签署：
买方和TEHI之间有关公司的合资协议（简称“合资协议”）；以及
根据合资协议编制的经修订和重述的公司章程（简称“经重述的章程”）。
（2）买方有权自主决定以书面通知各卖方的方式，随时豁免任何先决条件（对于被豁免的先决条件，买方可以自主决定对该等豁免的行使或授予附加进一步条件（如有））。
（3）各卖方应当尽商业上合理最大努力在合理可行范围内尽快（无论如何应在最终截止日当日或之前）满足或促成满足第（1）条规定的先决条件。如果任何先决条件截至最终截止日为止仍未获得满足或根据第（2）条获得豁免，则买方无义务购买标的股权，并有权随时书面通知各卖方终止本协议。
（三）交割
标的股权的转让的交割（简称“交割”）应当在所有先决条
