证券代码：601019 证券简称：山东出版 公告编号：2023-004
山东出版传媒股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人之间国有股份无偿划
转暨变动超过1%的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1.公司股东山东出版投资有限公司（以下简称“出版投资”）拟将其所持有的公司 1.57%股份无偿划转至公司控股股东山东出版集团有限公司（以下简称“出版集团”），拟划转股份数量为 32,714,242 股。
2.出版集团与出版投资属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，本次股份划转为一致行动人之间的内部行为，不触及要约收购，不涉及公司控股股东及实际控制人的变化。
3.本次国有股份无偿划转事宜已取得山东省委宣传部、山东省财政厅批准。
一、本次国有股份无偿划转的基本情况
2023 年 3 月 30 日，出 版集团与出版投资签 订《股份无偿划转协议》，
出版投资拟将其持有的公司 32,714,242 股（占公司总股本 1.57 %）无偿划转至母公司出版集团 。本 次国有股份无偿划转事宜已取得山东省委宣传部、山东省财政厅批准。
截至本公告披露日，出版集团持有公司股份 1,602,944,478 股，出版
投资持有公司股份 32,714,242 股，合计持有公司股份 1,635,658,720 股，占公司总股本的 78.38%；本次划转若顺利达成，出版投资持有公司股份 0股，出版集团持有公司股份 1,635,658,720 股，划转前后其合计拥有权益的股份数量及比例保持不变。
股东名称 本次划转前 本次划转后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
出版集团 1,602,944,478 76.81 % 1,635,658,720 78.38%
出版投资 32,714,242 1.57 % 0 0.00%
合计 1,635,658,720 78.38% 1,635,658,720 78.38%
出版投资为出版集团的全资子公司，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，本次股份划转事宜为一致行动人之间的内部行为，不会导致公司控股股东或实际控制人变更。产权关系变动情况如下：
股份划转前：
股份划转后：
二、本次股份无偿划转双方的基本情况
（一）股份划出方的基本情况
公司名称：山东出版投资有限公司
注册地址：山东省济南市历下区解放东路 95 号院内东楼 202 号
法定代表人：王次忠
注册资本：45,000 万元人民币
统一社会信用代码：91370000586092802T
经营范围：以自有资金对外投资及其对投资项目进行资产管理、投资咨询（不含证券和期货投资咨询）；研发、生产、销售汽车安全气囊及其零部件(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）股份划入方的基本情况
公司名称：山东出版集团有限公司
注册地址：山东省济南市历下区解放东路 69 号院内第 9 幢房屋 303 室
法定代表人：张志华
注册资本：149,195.7895 万元人民币
统一社会信用代码：91370000495572747N
经营范围：集团公司及出资企业的国有资产经营管理，投资业务，实物租赁，物业管理；艺术品销售；文化综合体开发运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、《股份无偿划转协议》主要内容
甲方：山东出版投资有限公司（划出方）
住所地： 山东省济南市历下区解放东路 95 号院内东楼 202 号
法定代表人： 王次忠
乙方：山东出版集团有限公司（划入方）
住所地：山东省济南市历下区解放东路 69 号院内第 9 幢房屋 303 室
法定代表人：张志华
本协议甲乙双方依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司国有股权监督管理办法》及相关法律、法规之规定，达成如下协议：
第一条 划转标的
1.1 本次无偿划转的标的股份为甲方持有的山东出版传媒股份有限公司（以下简称“标的公司”）1.57%股份（A 股 32714242 股）。
1.2 甲方同意将标的股份无偿划转给乙方持有，乙方同意接受。
第二条 交易价格
本次交易为无偿划转，乙方无需支付任何对价。
第三条 职工安置
本次无偿划转不涉及职工分流安置事宜。
第四条 债权债务的处理
本次无偿划转不涉及标的公司债权债务的处置，该等债权债务仍由标的公司自行承担和履行。
第五条 甲方承诺
5.1 甲方保证对标的股份享有完全、独立的处分权，不存在质押、被查封等权利受限情形。甲方本次股份无偿划转已取得甲方内部及上级机构的批准。
5.2 甲方将按照相关法律、法规的规定履行有关股份无偿划转的法定程序。
5.3 甲方签署及履行本协议不违反对其有法律约束力的任何合同、协议及其他任何法律文件。
5.4 甲方积极配合乙方及标的公司办理股份无偿划转相关手续。
第六条 乙方承诺
6.1 乙方签署及履行本协议不违反对其有法律约束力的任何合同和协议。
第七条 争议解决
7.1 因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。协商不成的，提交甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。
7.2 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续履行。本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
第八条 协议生效
本协议在以下条件实现之日起生效：
8.1 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字（或盖章）并加盖公章；
8.2 甲乙双方已分别采取了批准本协议及所有相关文件所要求采取的一切必要的行为：
（1）获得甲乙双方内部有权机构批准本次无偿划转；
（2）获得省财政厅、省委宣传部批准本次无偿划转；
（3）完成其他相关监管机构要求所涉及的审批事项。
第九条 本协议的变更、终止
9.1 本协议的任何变更均需经双方协商一致并以书面方式为之方可生效。
9.2 本次股份转让完成后，本协议效力自行终止。
第十条 保密（略）
第十一条 适用法律（略）
第十二条 其他（略）
四、对公司的影响
（一）本次股份划转为一致行动人之间的内部行为，不触及要约收购，不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的情形；本次股份划转后，公司控股股东仍为出版集团，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
（二）本次股份划转事项尚需经过上海证券交易所合规性确认后，在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
（三）公司将持续关注本次股份划转的进展情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山东出版传媒股份有限公司董事会
2023 年 3 月 31 日
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