证券代码：601019 证券简称：山东出版 公告编号：2023-003
山东出版传媒股份有限公司
关于收购山东老干部之家杂志社有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：根据公司发展需要，公司拟以现金 7,268.08 万元收购控
股股东山东出版集团有限公司持有的全资子公司山东老干部之家杂志社有限公司 100%股权。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
公司于 2023 年 2 月 24 日，召开了第四届董事会第九次（临时）会议，
审议通过了《关于公司收购山东老干部之家杂志社有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月，公司与控股股东山东出版集团有限公司之间发生非日常关
联交易两次，金额为 407.71 万元。
一、关联交易概述
为避免公司与控股股东山东出版集团有限公司（简称“出版集团”）所属企业的同业竞争或潜在的同业竞争，做强公司出版主业、拓展新的经济增长点，根据公司发展需要，公司以现金 7,268.08 万元收购出版集团持有的全资子公司山
东老干部之家杂志社有限公司（简称：“杂志社公司”或“标的公司”）100%股权。
公司独立董事事先已认真审核了本次关联交易事项的有关资料，并同意将《关于公司收购山东老干部之家杂志社有限公司 100%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第九次（临时）会议审议。公司有利害关系的关联董事张志华先生、王次忠先生、郭海涛先生回避表决，公司独立董事钟耕深先生、蔡卫忠先生、朱炜女士均投了赞成票，公司董事宫杰先生投了赞成票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，出版集团为公司控股股东，系公司关联法人，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次关联交易，过去 12 个月内公司与同一关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3000 万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易不需要提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
出版集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》相关规定，出版集团为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：山东出版集团有限公司
公司住所：山东省济南市历下区解放东路 69 号院内第 9 幢房屋 303 室
统一社会信用代码：91370000495572747N
法定代表人：张志华
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：149,195.7895 万元
成立日期：1980 年 12 月 5 日
经营范围：集团公司及出资企业的国有资产经营管理，投资业务，实物租赁，物业管理； 艺术品销售；文化综合体开发运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询，出版集团未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别
交易标的名称：山东老干部之家杂志社有限公司
住所：山东省济南市历下区青年东路 1 号文教大厦北楼 315 室
统一社会信用代码：91370102MAC0TJUMX8
法定代表人：高峰
注册资本：1,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2022 年 10 月 26 日
经营范围：许可项目：期刊出版；出版物批发；出版物零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：广告制作；图文设计制作；摄像及视频制作服务；企业形象策划；会议及展览服务；非居住房地产租赁；广告设计、代理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
杂志社公司拥有一家子公司——济南红叶文化传媒有限公司（以下简称“红叶传媒”），持股比例为 100%。红叶传媒注册资本为 22 万元，主要依托杂志社公司资源，面向广大离退休干部群体及机构提供各类服务。
该股权收购交易属于《股票上市规则》6.1.1 条规定的“（一）购买或者出售资产”。
2.权属状况说明
杂志社公司股权结构如下表：
股东名称 认缴注册资本 持股比例 实收资本 持股比例
(万元) (万元)
山东出版集团有限 1,000 100.00% 1,000 100.00%
公司
合计 1,000 100.00% 1,000 100.00%
杂志社公司股权权属清晰，经法律尽调，截至目前，上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况。
本次股权收购完成后，杂志社公司将成为本公司的全资子公司，纳入本公司合并范围。
3.标的公司运营情况的说明
杂志社公司前身为《老干部之家》杂志社，原归山东省委老干部局。2022年 7 月，省政府办公厅印发《山东省人民政府办公厅关于做好<老干部之家>杂志社转企改制工作有关事宜的通知》，要求将杂志社转制为省属文化企业，并整建制划转至出版集团。
2022 年 10 月，出版集团以认缴注册资本 1,000 万元设立杂志社公司。2022
年 11 月，山东省委老干部局将《老干部之家》杂志社整建制无偿划转给出版集团。2022 年 12 月，出版集团将《老干部之家》杂志社部分拟注入杂志社公司的
资产、负债，以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日，评估后注入杂志社公司。经
查询，杂志社公司未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
杂志社公司近两年的主要财务指标见下表：
杂志社公司近两年的资产、财务、负债状况和经营业绩(合并口径)
金额单位：人民币元
年度 2021 年度/ 2022 年度/
项目 2021.12.31（经审计） 2022.12.31（经审计）
总资产 89,691,902.57 85,470,174.99
总负债 29,424,145.24 22,965,181.06
净资产 60,267,757.33 62,504,993.93
其中：母公司权益 60,267,757.33 62,504,993.93
少数股东权益
营业收入 33,335,927.37 33,853,000.55
利润总额 8,703,546.10 9,892,095.30
净利润 6,464,870.56 7,440,782.21
杂志社公司近年来资产、财务、负债状况和经营业绩(母公司口径)
金额单位：人民币元
年度 2021 年度/ 2022 年度/
项目 2021.12.31（经审计） 2022.12.31（经审计）
总资产 91,528,206.82 85,580,274.84
总负债 29,516,193.05 23,174,104.04
净资产 62,012,013.77 62,406,170.80
营业收入 30,192,197.98 32,960,221.22
利润总额 7,201,087.38 8,839,113.65
净利润 4,970,145.10 6,388,391.52
四、交易标的的评估、定价情况
（一）交易标的的评估情况
1.评估机构：山东正源和信资产评估有限公司
2.评估对象和评估范围：评估对象为杂志社公司股东全部权益价值，评估范
围是杂志社公司截止评估基准日 2022 年 12 月 31 日的全部资产和负债。
3.评估基准日：2022 年 12 月 31 日。
4.价值类型：本次资产评估确定的价值类型为市场价值。
5.评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法进行了评估。
6.评估结论：山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东出版传媒股份有限公司拟收购股权所涉及山东老干部之家杂志社有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字[2023]第 Z007 号），股东全部权益价值在评估基
准日 2022 年 12 月 31 日：账面值 6,240.62 万元，评估值 7,268.08 万元，评估
增值 1,027.46 万元，增值率 16.46%。
7.评估方法及对应评估值确定的合理性分析：评估机构在分别采用资产基础法和收益法对杂志社公司进行整体评估后，通过资产基础法评估测算得出的杂志社公司股东全部权益价值为：6,690.10 万元；通过收益法评估测算得出的杂志社公司股东全部权益价值为：7,268.08 万元。收益法比资产基础法高 577.98 万元，差异率为 8.64%。选取收益法结论作为评估值考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行订单、客户资源、发行网络、潜在项目、企业资质、人力资源、出版策划能力及长期以来形成的品牌效应等这些资产基础法中无法考虑的事项等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。两种方法相差 8.64%，溢价幅度不大。
8.商誉情况：本次交易评估机构选取了收
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