山东 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司
（山东省济南市英雄山路 189 号）
首 次 公 开 发 行 股 票
招股 说明 书
（ 申报 稿 ）
保荐机构（主承销商）
中银国际证券有限责任公司
（上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层）
1-II
山东出版传媒股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书作为投资决定的依据。
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
（二）发行股数： 不超过 30,000 万股
（三）每股面值： 人民币 1.00 元
（四）每股发行价格： 【】元
（五）发行日期： 【】年【】月【】日
（六）上市的证券交易所： 上海证券交易所
（七）本次发行后总股本： 不超过 212,000 万股
（八）本次发行前股东所持股份
的流通限制、股东对所持股份自
愿锁定的承诺：
1、 控股股东山东出版集团有限公司及其全资子
公司山东新地投资有限公司承诺：自公司股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不
由公司回购其持有的该部分股份；自公司股票
上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于本次发行价格，或者上市后六
个月期末收盘价低于本次发行价格，其持有公
司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动
延长 6 个月；其所持公司股票在锁定期满后 24
个月内减持的，减持价格不低于本次发行价格，
每年内通过证券交易所减持的股票数量不超过
本次发行前其所持公司股份总额的 20%。如发
1-III
行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除
息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
2、其他股东中国文化产业投资基金（有限合
伙）、中国信达资产管理股份有限公司、中国教
育出版传媒集团有限公司、新华出版社、山东
省文化产业投资有限公司、中国新闻出版传媒
集团有限公司承诺：自发行人股票在证券交易
所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行
人的股份，也不由发行人回购其持有的股份。
（九）保荐机构（主承销商）： 中银国际证券有限责任公司
（十）招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日
1-IV
发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
山东出版传媒股份有限公司 招股说明书
1-V
重大事项提示
公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事
项提示：
一、股东关于股份锁定的承诺
公司控股股东山东出版集团及其全资子公司新地投资承诺：自公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司
股份，也不由公司回购其持有的该部分股份；自公司股票上市后 6 个月内，如
公司股票连续 20 交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者上市后六个月期末
收盘价低于本次发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上
自动延长六个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，
上述发行价为除权除息后的价格。
公司其他股东中国文化产业投资基金（有限合伙）、中国信达资产管理股份
有限公司、中国教育出版传媒集团有限公司、新华出版社、山东省文化产业投资
有限公司、中国新闻出版传媒集团有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上
市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持
有的发行人的股份，也不由发行人回购其持有的股份。
二、发行前滚存利润分配方案
经公司 2017 年 6 月 27 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过，
公司发行前滚存利润分配方案为：
“本公司首次公开发行股票并上市经中国证监会核准并得以实施后，本公司
发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。”
三、本次发行后公司股利分配政策和分红回报规划
公司上市后适用的《公司章程》（草案）已经公司 2017 年 6 月 27 日召开的
2017 年第一次临时股东大会审议通过。根据《公司章程》（草案），本次发行后
公司的股利分配政策如下：
（一）本次发行后的股利分配政策
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1、公司股利分配的原则
（1）公司盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提下，公司实行连续、
稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续发展；
（2）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积
极的现金股利分配办法；
（3）在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中，应当充分考
虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
2、公司股利的分配方式
（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条
件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和
长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配
的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 30%。
（3）具体每个年度的分红方案由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金
使用计划提出预案，报股东大会批准。在董事会认为股票价格与股本规模不匹配
时，可以在现金分红的基础上提出股票股利分配预案。
（二）本次发行后的分红回报规划
为进一步细化公司上市后适用的《公司章程》（草案）中关于股利分配的条
款，健全和完善公司的分红机制及利润分配政策，提升相关决策的透明度和可
操作性，切实保护中小投资者的合法权益，经 2015 年 11 月 30 日召开的 2015
年第二次临时股东大会审议通过，公司上市后的股东分红回报规划内容如下：
1、制定长期回报规划的考虑因素
公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在综合
分析公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑
公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需
求、银行信贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出
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1-VII
制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公
司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、长期回报规划的制定原则
（1）公司长期回报规划应严格遵循法律法规、规范性文件及公司章程所规
定的利润分配政策；
（2）公司长期回报规划应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、
独立董事和监事的意见，涉及股价敏感信息的，公司应当及时进行信息披露；
（3）公司长期回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好
公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政
策；
（4）在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司优先采用现金分红的利
润分配方式；
（5）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
3、公司长期回报规划的制定周期
（1）根据股东大会制定或修改的利润分配政策，公司至少每三年制定或修
改一次未来三年具体的股东回报规划；
（2）回报规划期内，公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，不得随
意变更。公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本次
确定的三年分红回报规划进行调整的，根据股东（特别是公众投资者）、独立董
事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定
该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相
关规定。董事会制定利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二
分之一以上表决通过。
4、公司各期现金分红最低比例
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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1-VIII
现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会根据实际分红时公司所处阶段及具体情形确定。公司发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。
5、上市后三年股东回报规划
公司上市后三年内坚持现金分红为主这一基本原则，当年度实现盈利，在
依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，每年现金分
红不低于当期实现可供分配利润的 30%。其次，若公司快速成长，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之
余，采取股票股利的方式予以分配。
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对
外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优
化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划
目标，最终实现股东利益最大化。
四、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）中小学教材政策变化带来的风险
1、教材出版和发行的政策变化
根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》
（国函[2005]15 号）、《关于印发<中小学教材出版招标投标试点实施办法（修
订）>和<中小学教材发行招标投标试点实施办法（修订）>的通知》（发改经体
[2005]1088 号）的有关规定，从 2006 年秋季开始，山东省中小学教材的出版和
总发行权须通过招投标确定，并且对出版和总发行投标人资质进行了严格的规
定。 2008 年 11 月，国家发改委下发了《关于中小学教材出版发行招投标工作有
关问题的复函》，复函表示经报请国务院同意，发改委决定不面向全国进行中小
学教材出版发行招投标工作，自此中小学教材出版发行招投标试点工作正式结
束。
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1-IX
从 2008 年秋季至 2014 年春季，山东
