601018 沪市 宁波港

证券代码：601018  证券简称：宁波港  编号：临 2021-024
债券代码：175812  证券简称：21 宁港 01

            宁波舟山港股份有限公司

 关于全资子公司向关联方借款暨关联交易的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

   为满足生产经营需求，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司明城国际有限公司（以下简称“明城国际”）向关联方浙江海港国际有限公司（以下简称“海港国际”）借款6.1625亿港元，贷款利率2.12%，期限为自实际到款之日起至2026年3月15日（可以提前还款）。

   除本次关联交易之外，公司过去12个月未向同一关联人进行借款。本次借款事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  明城国际是公司全资子公司，于2005年5月6日在中国香港注册成立，注册资本为12168万港元，主要从事港口投资与资产管理等相关业务。截至2020年12月31日，明城国际总资产为24.88亿港元。为满足明城国际生产经营需求，拓展资金来源渠道，降低财务费用，经
与公司间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”）协商，公司全资子公司明城国际拟向省海港集团的全资孙公司海港国际信用借款6.1625亿港元，期限为自实际到款之日起至2026年3月15日（可以提前还款），借款利率2.12%，借款利率参照省海港集团境外融资成本，且不高于中国人民银行最新公布的贷款市场报价利率（LPR）水平。公司及明城国际对该项借款无相应抵押或担保。因海港国际为公司间接控股股东省海港集团的全资孙公司，本次借款构成了关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）基本情况

  公司名称：浙江海港国际有限公司

  住所：香港幹诺道中168-200号信德中心西翼18字楼1811A室

  注册地：中国香港

  注册资本：肆拾万美元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2020年11月20日

  经营范围：仅用于境外发债平台。

  截至 2020 年 12 月 31 日，海港国际总资产为 260.99 万元人民
币，归母净资产 260.99 万元人民币。

  （二）关联关系

  海港国际为公司间接控股股东的全资孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二款的有关规定，海港国际为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。

  截至本次关联交易，上市公司过去12个月与同一关联人进行的交
易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易达到公司最近一期经审计净资产0.5%以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  三、关联交易的主要内容

  （一）交易标的及数量

  海港国际拟向明城国际提供借款 6.1625 亿港元。

  （二）定价原则

  该项借款利率 2.12%，借款利率参照省海港集团境外融资成本，且不高于中国人民银行最新公布的贷款市场报价利率（LPR）水平。公司及明城国际对该项委托贷款无相应抵押或担保。

  （三）期限

  该项借款资金使用期限为自实际到款之日起至 2026 年 3 月 15
日，可以提前还款。

  四、关联交易的目的以及对公司的影响

  本次向关联方借款主要为满足下属全资子公司业务发展的资金需求，有利于拓展公司资金来源渠道，降低财务费用。贷款利率参照省海港集团境外融资成本，且低于中国人民银行最新公布的贷款市场报价利率（LPR）水平，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
  五、本次关联交易应当履行的审议程序

  （一）独立董事的事前认可意见

  公司董事会在审议本次关联交易的议案之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过，得到公司独立董事的事前认可，并同意将上述议案提交公司第五届董事会第十一次会议审议。

  （二）董事会审计委员会意见


  公司董事会审计委员会对本次借款暨关联交易事项发表了同意的审核意见。认为公司本次借款的关联交易事项有利于拓展公司资金来源渠道，降低公司财务费用，本次关联交易的价格公允合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  （三）董事会表决情况

  公司于2021年4月7日以书面传签方式召开了第五届董事会第十一次会议，公司董事长毛剑宏、董事宫黎明为本次交易的关联董事，在审议本议案时回避了表决，实际参加表决的董事共13人。会议以13票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司明城国际有限公司向浙江海港国际有限公司借款暨关联交易的议案》。
  （四）监事会的审核意见

  2021年4月7日，公司召开第五届监事会第八次会议，全票审议通过了《关于公司全资子公司明城国际有限公司向浙江海港国际有限公司借款暨关联交易的议案》。 公司监事会认为：公司本次借款的关联交易事项有利于拓展公司资金来源渠道，降低公司财务费用，本次关联交易的价格公允合理，不存在损害公司特别是中小股东利益的情形。

  （五）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司本次向关联方借款的关联交易事项有利于拓展公司资金来源渠道，降低公司财务费用，本次交易的利率符合定价公允原则，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。根据公司《关联交易管理制度》的审批权限规定，本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，
属董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。

  六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）

  截至本次关联交易，公司过去 12 个月未向本次交易关联方及其他不同关联人进行借款或相同类别的交易事项。

  七、上网及备查文件

  （一）公司独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见
  （二）公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议意见书

  （三）公司第五届董事会第十一次会议决议

  （四）公司第五届监事会第八次会议决议

  特此公告。

                              宁波舟山港股份有限公司董事会
                                        2021年4月9日