601016 沪市 节能风电

中节能风力发电股份有限公司章程
        2011 年第三次临时股东大会审议通过

        2012 年第一次临时股东大会第一次修订

        2012 年第二次临时股东大会第二次修订

        2014 年第一次临时股东大会第三次修订

        2014 年 9 月 29 日公司股票上市日起实施

            2016 年 1 月 20 日第四次修订

            2016 年 5 月 23 日第五次修订

            2017 年 7 月 6 日第六次修订

            2019 年 8 月 2 日第七次修订

            2020 年 9 月 14 日第八次修订

            2021 年 3 月 8 日第九次修订

            2021 年 11 月 15 日第十次修订

            2022 年 4 月 28 日第十一次修订

            2022 年 6 月 27 日第十二次修订

          2022 年 12 月 22 日第十三次修订

            二○二二年十二月


              目      录

第一章  总则
第二章  经营宗旨和范围
第三章  股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章  股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章  董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章  党委
第九章  财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章  通知和公告
第一节 通知

第二节 公告
第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章  修改章程
第十三章  附则


                      第一章 总 则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。

  公司经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权【2010】472 号）《关于中节能风力发电股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》文件批准，以发起方式由中节能风力发电投资有限公司整体变更设立。

  公司于2010年6月30日在国家工商行政管理总局注册登记。于2016年3月2日依规变更取得由北京市工商行政管理局核发的营业执照，统一社会信用代码
911100007109338846。

  第三条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

  第四条 公司于2014年8月19日经中国证券监督管理委员会核准（以下简称“中国证监会”），首次向社会公众发行人民币普通股 17,778 万股，并于2014年9月29日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。

  第五条 公司的注册名称:

  中文名称:中节能风力发电股份有限公司

  英文名称: CECEP Wind-Power Corporation

  第六条 公司住所：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层，邮政编码：100082。

  第七条 公司注册资本为人民币647,507.8278 万元。

  第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第九条 董事长为公司的法定代表人，对外代表公司。


  第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师及公司董事会认定的其他人员。

                  第二章 经营宗旨和范围

  第十三条 公司的经营宗旨：坚持以效益为中心、管理为手段、规模为基础、创新为动力的经营理念，秉承开拓创新、无私奉献、严格管理、争创一流的企业精神，努力使全体股东利益得到最大化。

  第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造；相关业务咨询、技术开发；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  前款所指经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。

  公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经公司登记机关核准，可适时调整经营范围。

                      第三章 股 份

                          第一节 股份发行

  第十五条 公司的股份采取股票的形式。

  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1 元。

  第十八条 公司发行的股份，将于转为社会募集公司后根据有关规定在证券登记机构集中存管。

  第十九条 公司设立时股份总数为160,000万股，各发起人均以其享有的以2009年12月31日为基准日经审计的中节能风力发电投资有限公司净资产出资，认购公司股份。各发起人认购股份数及持股比例如下：

      发起人名称                认购股份数（万股） 持股比例

      中国节能环保集团公司                96,000        60%

      全国社会保障基金理事会              32,000        20%

      国开金融有限责任公司                16,000        10%

      光控安心投资江阴有限公司              9,333      5.83%

      光大创业投资江阴有限公司              6,667      4.17%

      合计                                160,000        100%

  第二十条 公司股份总数为647,507.8278万股，全部为人民币普通股。

  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  (一) 公开发行股份；

  (二) 非公开发行股份；

  (三) 向现有股东派送红股；

  (四) 以公积金转增股本；

  (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


  公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况除外：

  (一) 减少公司注册资本；

  (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；

  (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让


  第二十七条 公司的股份可以依法转让。

  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                  第四章 股东和股东大会

                            第一节 股东

  第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册