证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2022-044
债券代码：143285 债券简称：G17风电1
债券代码：143723 债券简称：G18风电1
转债代码：113051 转债简称：节能转债
中节能风力发电股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
为进一步优化公司治理，根据《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上市公司章程
指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公
司自身的实际情况，公司对《公司章程》的部分条款进行了修订，具
体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 根据《党章》规定，设立中国共产 第三条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心 党的组织，开展党的活动，公司为党组织的活作用，把方向、管大局、保落实。公司要 动提供必要条件。党委发挥领导核心和政治核建立党的工作机构，配备足够数量的党务 心作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立工作人员，保障党组织的工作经费。 党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
保障党组织的工作经费。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可许可经营项目：无。一般经营项目：风力 经营项目：无。一般经营项目：风力发电项目的发电项目的开发、投资管理、建设施工、 开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改运营维护、设备改造；相关业务咨询、技 造；相关业务咨询、技术开发；进出口业务。（市
术开发；进出口业务。 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
前款所指经营范围以公司登记机关核发 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
的营业执照为准。 准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
公司按照市场导向，根据经营发展的需要 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
和自身能力，经公司登记机关核准，可适 前款所指经营范围以公司登记机关核发的营业
时调整经营范围。 执照为准。
公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自
身能力，经公司登记机关核准，可适时调整经营
范围。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照要，依照法律、法规的规定，经股东大会 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，分别作出决议，可以采用下列方式增加资 可以采用下列方式增加资本：
本： (一)公开发行股份；
(一)公开发行股份； (二)非公开发行股份；
(二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会 的其他方式。
批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券
的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司
股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、
部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司
债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，照法律、行政法规、部门规章和本章程的 有下列情况除外：
规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(三)将股份用于员工持股计划或者股权 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
激励； 决议持异议，要求公司收购其股份；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票分立决议持异议，要求公司收购其股份； 的公司债券；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五 条公司收购本公司股份，可以通过公通过公开的集中交易方式，或者法律法规 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国和中国证监会认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，收购本公司股份的，应当通过公开的集中 应当通过公开的集中交易方式进行。
交易方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 国证监会规定的其他情形除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证事会未在上述期限内执行的，股东有权为 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他了公司的利益以自己的名义直接向人民 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
法院提起诉讼。 券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
负有责任的董事依法承担连带责任。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 公司股东大会是公司的权力 第四十一条 公司股东大会是公司的权力机构，
机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
经股东大会审议通过： 大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总担保总额，达到或超过最近一期经审计净 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
资产的 50%以后提供的任何担保； 的任何担保；
(二)公司的对外担保总额达到或超过最 (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
何担保； 的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期
供的担保； 经审计总资产 30%的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
资产 10%的担保； 担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
的担保。 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
(七)法律、行政法规、中国证监会或证券交易
所、本章程规定的其他须经股东大会审议的担
保情形。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事
会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
股东大会在审议前款第(三)项担保事项时，须
经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上
通过。在审议前款第（六）项担保事项时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
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