股票代码:601012 股票简称:隆基股份 公告编号:临 2020-070 号
债券代码:136264 债券简称：16 隆基 01
隆基绿能科技股份有限公司
关于收购股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆基股份”、“甲方”）以现金方式收购宁波江北宜则新能源科技有限公司(以下简称“宁波宜则”或“标的公司”)100%股权，交易基准定价为17.8亿元，并根据业绩承诺公司（标的公司及其子公司、孙公司、参股公司）的业绩实现情况支付浮动对价或由业绩承诺方向公司支付业绩补偿。
●本交易事项不构成关联交易和重大资产重组。
●其他风险提示：本交易完成后，可能存在因海外贸易政策变化导致标的公司竞争优势下降的风险，以及收购后的整合不确定性等风险。
一、交易概述及进展情况
经公司第四届董事会2020年第三次会议审议通过，公司全资子公司隆基乐叶光伏科技有限公司（以下简称“隆基乐叶”）于2020年2月23日与王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉实业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波朝昉”)签订《股权收购框架协议》，就隆基乐叶以现金方式收购其持有的宁波宜则100%股权达成初步合作意向（具体内容请详见公司2020年2月24日披露的相关公告）。
经交易各方友好协商，2020年6月30日，公司（甲方）与王兆峰（乙方一）、杨勇智（乙方二）、赵学文（乙方三）、宁波朝昉（丙方）签订正式《股权收购协议》，将以上交易的收购主体变更为隆基股份，交易基准定价确定为17.8亿元，交易基准对价较标的公司2019年度经审计账面净资产溢价率为17.04%。王兆峰、杨勇智、赵学文（统称“乙方”或“业绩承诺方”）承诺业绩承诺公司2019年度、2020年度及2021年度实现调整净利润分别不低于22,000万元（含本数）、24,100万元（含本数）、25,100万元（含本数），在业绩承诺期内，若业绩承诺公司任
一会计年度实现的调整后净利润高于当年度承诺净利润，公司将按约定支付给业绩承诺方和/或丙方浮动对价；若实现的调整后净利润小于当年承诺净利润，则业绩承诺方应按协议约定向隆基股份支付业绩补偿。
本次交易不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人
董事会已对交易对方基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易对方王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉的基本情况请详见公司2020年2月24日披露的相关公告。
三、交易标的基本情况
公司本次收购标的为宁波宜则100%股权及其所属的如下子公司、孙公司以及参股公司的股权：EZ International Limited（持股比例100%）、上海宜则新能源科技有限公司（持股比例100%）、Vina Cell Technology Company Limited（以下简称“越南电池”,持股比例100%）、Vina Solar Technology CompanyLimited（以下简称“越南光伏”,持股比例100%）、Trina Solar (Singapore)
Science & Technology New Energy Pte.Ltd（持股比例40% ）、Trina Solar
(Vietnam) Science & Technology Company Limited（持股比例40%）、广西宜
则国际贸易有限公司（持股比例100%）。
公司已对交易标的宁波宜则进行了尽职调查和财务报表审计（交易标的基本情况请详见公司2020年2月24日披露的相关公告），标的公司近两年经审计备考报表财务指标如下：
单位：万元
2018年12月31日/ 2019年12月31日/
合并报表财务指标
2018年度 2019年度
资产总额 209,749.32 337,391.94
负债总额 101,360.70 185,304.43
资产净额 108,388.62 152,087.52
营业收入 233,734.73 313,291.35
净利润 5,829.69 41,319.90
注：上述财务数据已经具备证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见普华永道中天特审字（2020）第2501号《审计报告》。
本次收购的标的产权清晰，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2019年12月31日，标的公司受限资产余额10.60亿元，主要是标的公司为取得融资缴纳的保证金、进行的资产抵押和质押，其中受限货币资金1.86亿元，受限固定资产8.00亿元、受限无形资产0.74亿元。乙方承诺不存在未向公司披露的抵押、质押，也不存在未向公司披露的其他形式的共有权益或其他第三方权利，或者任何权属争议。标的公司未涉及任何诉讼、仲裁、或替代性争议解决程序。
交易对方已同意相互放弃各自拥有的对标的公司股权的优先购买权。
四、收购协议主要内容
（一）交易对价
本次交易对价包括基准对价和浮动对价两部分：
1、基准定价：基准对价为178,000万元（含税费），基于乙方和丙方转让的标的公司股权比例，乙方合计应获得基准对价112,140万元（其中乙方一57,191.40万元，乙方二38,127.60万元，乙方三16,821.00万元），丙方应获得基准对价65,860万元。
2、浮动对价：在业绩承诺期内，业绩承诺公司如存在协议约定的超额净利润（任一会计年度实现的调整后净利润高于当年度承诺净利润的金额）时，则按年度由甲方向各乙方/丙方按约定比例支付浮动对价。其中：第一期浮动对价由乙方和丙方共同分享，丙方占37%，乙方一、乙方二、乙方三合计占63%；第二期浮动对价、第三期浮动对价由各乙方按浮动对价的约定比例分享，丙方不参与分享。各乙方享有的浮动对价的具体比例由乙方后续书面通知给甲方。如甲乙双方后续通过书面方式变更第二期和第三期浮动对价有关约定的，以双方后续变更后的约定为准。
3、甲乙双方对交易对价的支付另有扣减约定的，从其约定。
（二）基准对价的支付
1、甲方以现金方式向交易对方支付交易对价中的基准对价。
2、甲方对乙方的基准对价支付方式为：
(1)第一期支付：在以下（i）和（ii）条件成就后5个工作日内，甲方向乙方支付其基准对价的43%，即48,220.20万元（含税），甲方应在扣除按应付乙方全部基准对价的20%计算的代扣代缴税款22,428万元后，按股权比例向乙方支付剩余的第一期基准对价（其中乙方一13,154.022万元，乙方二8,769.348万元，乙方三3,868.83万元）：（i）标的股权完成交割；且（ii）乙方根据甲乙双方的书面约定履行完毕乙方应履行的相应义务。
(2)第二期支付：甲方指定的会计师事务所出具业绩承诺公司2020年度审计报告后，且乙方完成甲方尽调过程中所发现的问题事项的全部整改完成（甲方确认的特定事项除外）后5个工作日内，甲方向乙方支付其基准对价的7%。
(3)第三期支付：会计师事务所出具业绩承诺公司2021年度审计报告且乙方根据甲乙双方的书面约定履行完毕乙方应履行的义务后的5个工作日内，甲方向乙方支付其基准对价的50%。
3、甲方对丙方的基准对价支付方式为：
（1）第一期支付：在本协议签署之日起5个工作日内，甲方应向丙方支付其基准对价的50%。
（2）第二期支付：在标的股权交割完成后的5个工作日内，甲方应向丙方支付其基准对价余款。
（三）业绩承诺
1、本次交易的业绩承诺期间为2019年度、2020年度及2021年度，乙方承诺业绩承诺公司2019年度、2020年度及2021年度实现调整净利润分别不低于22,000万元（含本数）、24,100万元（含本数）、25,100万元（含本数）。
2、本次交易完成后，甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后，聘请会计师事务所对业绩承诺公司的净利润进行审计，据以计算约定的调整后净利润（会计师事务所计算的业绩承诺公司合并报表净利润减去未计入业绩承诺公司合并报表的损益）的完成情况。
（四）浮动对价及其支付
1、若业绩承诺公司在某个业绩承诺期内存在超额净利润，则甲方应按当年度超额净利润乘以对应比例的金额作为浮动对价以现金形式支付给业绩承诺方
和/或丙方（其中，支付给乙方的浮动对价需扣除20%代扣代缴相关税费），2019年、2020年和2021年的对应比例分别为80%、70%和60%，具体支付方式如下：
(1)第一期浮动对价：各方确认，2019年度实现的浮动对价（即第一期浮动对价）为人民币145,591,737.27元，即（2019年度调整后净利润401,989,671.59元-2019年度承诺净利润220,000,000元）×80%。甲方应向乙方和丙方按浮动对价的约定比例支付第一期浮动对价的50%。甲方应在其向乙方支付第一期基准对价的同时向乙方支付本款约定第一期浮动对价的50%，在其向丙方支付第一期基准对价的同时向丙方支付本款约定第一期浮动对价的50%。
第一期浮动对价的剩余50%应根据业绩承诺公司2020年度实现的调整后净利润情况予以支付：
① 如果2020年度未触发业绩承诺方的业绩补偿义务，则甲方应支付给乙方和丙方的第一期浮动对价的剩余50%应于会计师事务所出具业绩承诺公司2020年度审计报告后的5个工作日内支付；
② 如果2020年度触发业绩承诺方的业绩补偿义务，且当期业绩补偿金额为0的，则甲方应支付给乙方和丙方第一期浮动对价的剩余50%的余额（如有）应于会计师事务所出具业绩承诺公司2020年度审计报告后的5个工作日内按浮动对价的约定比例支付。第一期浮动对价的剩余50%的余额=MAX[第一期浮动对价×50%-（2020年度承诺净利润-2020年度经审计的调整后净利润），0]；
③ 如果2020年度触发业绩承诺方的业绩补偿义务，且当期业绩补偿金额大于0的，第一期浮动对价的剩余50%不再支付。
(2)第二期浮动对价：若2020年度实现的调整后净利润高于24,100万元的，则甲方应于2021年6月30日前向业绩承诺方支付第二期浮动对价的50%。第二期浮动对价的剩余50%应根据2021年度业绩承诺公司调整后净利润情况予以支付，即：
① 如果2021年度未触发业绩补偿义务的，则甲方应将第二期浮动对价的剩余50%于会计师事务所出具业绩承诺公司2021年度审计报告后的5个工作日内按浮动对价的约定比例支付给业绩承诺方；
② 如果2021年度触发业绩承诺方的业绩补偿义务，且2021年度业绩补偿金额为0的，则甲方应将第二期浮动对价的剩余50%的余额（如有）于会计师事务所出具业绩承诺公司2021年度审计报告后的5个工作日内按浮动对价的约定比例
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