股票简称：隆基股份 股票代码：601012
隆基绿能科技股份有限公司
LONGiGreenEnergyTechnologyCo.,Ltd.
（注册地址：西安市长安区航天中路388号）
配股说明书
保荐机构（主承销商）
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二零一九年四月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。
一、本次发行经公司2018年8月3日召开的第四届董事会2018年第四次会议以及2018年8月20日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。
二、本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的A股股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。若以公司2018年9月30日的总股本2,791,680,001股为基数测算，本次可配售股份数量为837,504,000股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送红股、资本公积转增股本或其他原因引起总股本变动的，本次配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。本次配股价格为4.65元/股。
在本次配股中，若公司某现有股东全部或部分放弃其所获配股认购权，该等股东于公司享有的权益可能将会相应摊薄。此外，根据公司第四届董事会2018年第四次会议以及2018年第三次临时股东大会决议，本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所占有的公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。
三、公司控股股东李振国、李喜燕及其一致行动人李春安均已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。
四、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%或公司控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。
五、本次配股募集资金总额不超过人民币39亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于“宁夏乐叶年产5GW高效单晶电池项目”、“滁州乐叶年产5GW高效单晶组件项目”以及补充流动资金。
六、本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
七、公司股利分配政策的主要内容
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，公司分别于2014年2月28日和2014年4月14日召开了第二届董事会第三次会议和2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对原《公司章程》中的利润分配制度进行了完善。
根据修订后的《公司章程》，公司现行的利润分配政策如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
1、公司重视股东的合理投资回报，实行持续稳定的利润分配政策。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：
公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。
（三）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、在公司当年实现的扣除非经常性损益的净利润为正值且经营性现金流为正值、资产负债率不超过65%的情况下，公司必须进行现金分红。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（五）现金分红比例和期间间隔：
在符合现金分红具体条件下的每连续三年，公司以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（七）利润分配的监督约束机制：独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司符合现金分红条件但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事及监事会应当分别对利润分配政策调整发表独立意见和监督意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）有关利润分配的信息披露：
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”
（二）最近三年公司利润分配情况
2016年4月16日，公司2015年度股东大会审议通过了2015年度利润分配预案：以公司总股本1,774,339,475股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税）。
2017年4月7日，公司2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配预案：以公司总股本1,995,890,829股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）。
2018年4月20日，公司2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配预案：以公司实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.8元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税）于上市公司股东的净利润上市公司股东的净利
润的比例（%）
2017年度 35,892.97 356,452.56 10.07
2016年度 19,958.91 154,723.58 12.90
2015年度 7,984.53 52,032.58 15.35
公司未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充日常经营营运资金缺口和固定资产投资等资本性支出。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力，实现了股东利益最大化。
八、公司第三届董事会2017年第三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过了《隆基绿能科技股份有限公司未来三年分红回报规划（2017-2019）》，具体股东回报规划如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金
