股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2023-014号
宝泰隆新材料股份有限公司
第五届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 11
日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第五届董事会第四十
一次会议于 2023 年 4 月 21 日以现场方式召开，现场会议召开地点为
黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16 号公司五楼会议室。公司共有董事 8 人，实际参加会议董事 8 人。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。
二、会议审议情况
会议共审议了十七项议案，会议及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由董事长焦云先生主持。在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》的议案
该议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
2、审议通过了《公司 2022 年度总裁工作报告》的议案
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过了《公司 2022 年度独立董事述职报告》的议案
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》的议案
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议通过了《公司 2022 年度计提资产减值准备》的议案
公司独立董事对该事项已发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2023-016 号公告。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、审议通过了《公司 2022 年年度报告及年报摘要》的议案
具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司 2022 年年度报告及年报摘要》。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
7、审议通过了《公司 2022 年度内部控制评价报告》的议案
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、审议通过了《公司 2022 年度财务决算报告》的议案
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
9、审议通过了《公司 2022 年度利润分配预案》的议案
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 151,742,717.31 元，提取盈余公积 6,905,411.02 元，加年初未分配利润结余 1,273,950,244.40 元，本年度可供分配利润为 1,418,787,550.69 元。根据《公司章程》的相关规定，董事会决定公司 2022 年度不进行现金分红及股本转增。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》和《公司章程》的相关规定， 2022 年度盈利且累计未分配利润为正而未进行现金分红的原因主要是：
1、公司自筹资金建设的宝清县大雁煤矿、宝泰隆矿业公司五矿和宝泰隆矿业公司宝忠煤矿在 2023 年度需用大量自有资金解决；
2、公司目前煤矿尚未全部建成投产，2023 年主要原材料原料煤仍靠外购，2023 年度需较大现金流；
3、根据国家对煤化工企业安全、环保的要求，为强化公司安全
生产，保证高效、绿色、清洁生产，公司将继续以自有资金增加安全和环保支出。
综上，董事会在充分考虑当前公司所处行业的特点以及公司经营情况、未来现金流状况、资金需求等因素后，决定 2022 年度不进行现金分红及股本转增，2022 年度未分配利润累积至下一年度，以满足公司投资和生产经营的需求。公司 2020 年度进行了现金分红，分红金额占 2020 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的149.83%，符合《公司章程》的规定。
全体独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
10、审议通过了《公司聘请 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构》的议案
根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会、财政部的相关规定，公司拟聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中财务审计费用为人民币 40 万元/年，内部控制审计费用为人民币 20 万元/年。
公司独立董事对该事项已进行事前审核并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2023-017 号公告。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、审议通过了《公司 2023 年度银行融资计划》的议案
根据公司 2023 年度生产经营需要，经公司财务部门测算，公司2023 年拟向银行借款额度不超过人民币 193,300 万元。
上述向银行申请的综合授信拟以公司及控股子公司权属的房产、土地、机器设备、采矿权等资产进行抵押，或者通过其他担保等方式向中国建设银行股份有限公司七台河分行、中国工商银行股份有限公司七台河分行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、七台河农村商业银行股份有限公司、黑龙江勃利农村商业银行股份有限公司、龙江银行股份有限公司哈尔滨分行、中信银行股份有限公司哈尔滨分行等金融机构申请。为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与银行等金融机构融资有关的协议，同时授权公司董事、副总裁兼财务总监并公司财务部门具体办理相关事宜，包括到不动产登记中心、中国人民银行动产融资系统、中国证券登记结算有限责任公司等资产登记管理部门办理抵押、质押等相关事项的登记手续，董事会可按银行要求出具相关文件和手续，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行出具董事会融资决议，本次审议的银行融资计划额度及授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司贷款总额为 162,399 万元。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权公司原煤采购部和销售部负责办理签订合同的具体事宜。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
13、审议通过了《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
公司 2022 年度募集资金存放与实际使用的具体情况详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2023-018 号公告
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14、审议通过了《董事会换届及提名第六届董事会非独立董事候选人》的议案
14.1 审议通过了《提名焦强先生为公司第六届董事会董事候选人》的议案
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14.2 审议通过了《提名焦岩岩女士为公司第六届董事会董事候选人》的议案
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14.3 审议通过了《提名秦怀先生为公司第六届董事会董事候选人》的议案
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14.4 审议通过了《提名常万昌先生为公司第六届董事会董事候选
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14.5 审议通过了《提名李剑峰先生为公司第六届董事会董事候选人》的议案
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14.6 审议通过了《提名刘欣女士为公司第六届董事会董事候选人》的议案
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
15、审议通过了《董事会换届及提名第六届董事会独立董事候选人》的议案
15.1 审议通过了《提名杨忠臣先生为公司第六届董事会独立董事候选人》的议案
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15.2 审议通过了《提名于成先生为公司第六届董事会独立董事候选人》的议案
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15.3 审议通过了《提名王雪莲女士为公司第六届董事会独立董事候选人》的议案
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事就公司董事会换届提名候选人事项发表了同意的独立意见，独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核通过。公司第五届董事会董事候选人简历详见附件。
16、审议通过了《公司 2023 年第一季度报告》的议案
具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
17、审议通过了《召开公司 2022 年年度股东大会相关事宜》的议案
鉴于公司第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十九次会议所审议的部分议案需提交公司股东大会审议通过，经公司董事
会研究决定，拟于 2023 年 5 月 24 日召开公司 2022 年年度股东大会，
具体内容详见公司公告。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二三年四月二十四日
附件：公司第六届董事会董事候选人简历
焦强 男，汉族，出生于 1991 年 6 月，中国国籍，无境外居留
权，毕业于黑龙江大学，本科学历。2015 年 3 月至 2015 年 12 月任
哈尔滨招商证券投资顾问，2016 年 1 月至 2017 年 3 月任哈尔滨国坤
投资股份有限责任公司董事长助理，201
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