股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临 2024-026 号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024 年 4 月 25 日，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《修订宝泰隆新材料股份有限公司章程》的议案，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com）上的临 2024-021 号公告。根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2023 年修订）》及公司实际情况，对《宝泰隆新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第一百五十五条 公司利润分配政 第一百五十五条 公司利润分配政
策为：在公司财务稳健的基础上，公司 策为：在公司财务稳健的基础上，公司利润分配应重视对投资者的合理投资 利润分配应重视对投资者的合理投资回回报，利润分配政策应保持连续性和稳 报，充分考虑和广泛听取独立董事、监
定性。 事和股东的要求和意愿，采取持续、稳
（一）利润分配形式 定的股利分配政策。
公司利润分配可以采取派发现金 （一）利润分配形式
方式、股票方式或者现金与股票相结合 公司利润分配可以采取派发现金方的方式分配股利，并优先采取现金方式 式、股票方式或者现金与股票相结合的
分配股利。 方式分配利润，利润分配不得超过累计
（二）利润分配时间、比例 可分配利润的范围，不得损害公司持续
原则上公司每年度进行一次现金 经营能力。
分红，也可以进行中期现金分红，但至 具备现金分红条件的，公司应当优少每三年要进行一次现金分红。公司除 先采取现金分红的方式进行利润分配。特殊情况外，在当年盈利且累计未分配 采用股票股利进行利润分配的，应利润为正的情况下采取现金方式分配 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄股利，公司最近三年以现金方式累计分 等真实合理因素。
配的利润不少于最近三年实现的年均 公司出现以下情况之一时，当年可
可分配利润的 30%。 不进行现金分红（募集资金投资项目除
公司根据年度盈利情况及保证每 外）：
股收益持续稳定情况下，董事会可以提 1、未来十二个月内计划实施重大投出股票股利分配方案，并提交股东大会 资或存在重大现金支出：
审议。公司召开年度股东大会审议年度 重大投资计划或重大现金支出是利润分配方案时，可审议批准下一年中 指：公司未来十二个月内拟对外投资、期现金分红的条件、比例上限、金额上 收购资产或者购买设备等的累计支出达限等。年度股东大会审议的下一年中期 到或者超过公司最近一期经审计净资产分红上限不应超过相应期间归属于公 的 30%；
司股东的净利润。董事会根据股东大会 2、公司当年产生的经营活动现金净决议在符合利润分配的条件下制定具 流量为负数；
体的中期分红方案。 3、当年年末经审计的公司报表的资
公司股东大会对利润分配方案做 产负债率超过 60%时；
出决议后，或公司董事会根据年度股东 4、当年年末未分配利润低于每股大会审议通过的下一年中期分红条件 0.05 元时；
和上限制定具体方案后，公司董事会必 5、公司最近一年审计报告为非无保须在股东大会召开后2个月内完成股利 留意见或带与持续经营相关的重大不确
（或股份）的派发事项。 定性段落的无保留意见的审计报告；
6、公司当年实现的归属于母公司股
东净利润（扣非后孰低）为负值。
公司当年未进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（二）利润分配时间、比例
原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）利润分配政策的决策程序
1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，由董事会在综合考虑、分析《公司章程》的规定、经营情况、现金流情况、公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，制定利润分配预案后，提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意；监事会在审议利润分配预案
时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式。
2、公司董事会、监事会以及单独或合计持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配方案相关的提案，董事会、监事会以及股东大会在制定利润分配方案的论证及决策过程中，应充分听取中小股东的意见。
3、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
4、股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等
方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应详细说明未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，公司留存未分配利润的确切用途及使用计划、预计收益等事项，提交董事会审议，监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议。监事会应对利润分配预案和股东回报规划的执行情况进行监督。
6、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因以及未用于现金分红的未分配利润的用途。监事会对董事会执行利润分配政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况发表明确意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（四）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求；现金分红标准和比例是否明
确和清晰；相关的决策程序和机制是否
完备；独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用；中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分保护等。如涉及利润分
配政策进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。
第一百五十六条 公司董事会在制定 第一百五十六条 公司召开年度股
利润分配预案前，应就当期利润分配进 东大会审议年度利润分配方案时，可审行专项研究论证，通过多种渠道征求股 议批准下一年中期现金分红的条件、比东，特别是中小股东对利润分配的意 例上限、金额上限等。年度股东大会审见，并结合有关意见，依据公司章程和 议的下一年中期分红上限不应超过相应相关政策，审慎制定公司利润分配预 期间归属于公司股东的净利润。董事会案。独立董事认为现金分红具体方案可 根据股东大会决议在符合利润分配的条能损害公司或者中小股东权益的，有权 件下制定具体的中期分红方案。
发表独立意见。董事会对独立董事的意 公司应当严格执行公司章程确定的见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 现金分红政策以及股东大会审议批准的事会决议中记载独立董事的意见及未 现金分红方案。确有必要对公司章程确
采纳的具体理由并披露。 定的现金分红政策进行调整或变更的，
公司在上一个会计年度实现盈利、但 应当满足公司章程规定的条件，经过详公司董事会在上一会计年度结束后未 细论证后，履行相应的决策程序并经出提出利润分配预案的，应当详细说明未 席股东大会的股东所持表决权的三分之分红的原因及未用于分红的资金留存 二以上通过。
的用途。监事会对董事会执行利润分配
政策以及是否履行相应决策程序和信
息披露等情况发表明确意见。
根据国家监管政策的相关要求，以及
根据公司经营情况和发展需要或公司
确有必要对公司章程确定的利润分配
政策进行调整或变更时，应在尊重公司
章程的原则基础
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