宝泰隆新材料股份有限公司
非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B座 17 楼
二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 9月 3 日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意
见通知书》（211452 号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或者“宝泰隆”）会同川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）、北京德恒（宁波）律师事务所（以下简称“北京德恒”）、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）等有关中介机构，对贵会反馈意见中提出的问题认真进行了逐项核查和落实，并对有关问题进行论证分析和补充披露。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《川财证券有限责任公司关于宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 A股股票之尽职调查报告》中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）： 对反馈意见所列问题回复的修订
三、本公司已于 2021 年 10 月 18 日公告《宝泰隆新材料股份有限公司非
公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》。2021 年 10 月 26 日，本公司披
露了 2021 年第三季度报告，原反馈意见答复中问题二相关预计负债财务处理已经完成并于第三季度季报中予以披露，鉴于上述事项进展更新，本公司出具《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）》，对上述调整内容进行更新修订。
宝泰隆及川财证券现将申请人本次非公开发行股票申请文件反馈意见落实情况向贵会回复如下：
目 录
问题一： ......4
问题二： ......14
问题三： ......32
问题四： ......40
问题五： ......42
问题一：
关于在建工程。报告期内，申请人在建工程中 10 万吨芳烃项目各年末金额
分别为 247,647.28 万元、255,814.36 万元、256,863.83 万元；30 万吨轻烃项目
各年末金额分别为 239,229.40 万元、84,842.09 万元、265,695.73 万元。申报材
料显示，申请人控股公司龙煤天泰于 2013 年 2 月与赛鼎公司签订了 10 万吨芳
烃项目 EPC 总承包合同，该项目于 2016 年 7 月完成中间交接，其后双方因合
同纠纷产生诉讼，龙煤天泰的反诉理由为工程项目的整体工艺流程未打通、性能考核未进行、工程延期损失未核定；申请人 30 万吨轻烃项目为 2015 年和2017 年两次非公开发行募投项目，2015 年发行时披露的建设周期为 33 个月，2017 年发行时披露建设周期为 36 个月，2020 年再次因技改将已转固资产转回在建工程并延长建设周期 16 个月，目前仍处于技改中未实现效益，同时申报材料显示申请人与南大环保相关诉讼与该项目相关。
请申请人说明并披露：（1）10 万吨芳烃项目和 30 万吨轻烃项目的建设计
划及调整情况、主要建设合同约定的关键时点、实际建设进度、资产交付验收、财务核算、目前状态等情况，以及建设计划出现调整和拖延的原因；（2）10 万吨芳烃项目完成中间交接后是否进行试车、联动等工作，长期未能打通工艺流程和进行性能考核的原因和解决措施；（3）与南大环保签约项目是否由前次募集资金投入，双方出现纠纷的原因以及申请人提起反诉的理由，相关资产是否存在减值损失；（4）2017 年非公开发行时披露的 30 万吨轻烃项目建设周期是否包含 2015 年发行后已建设的周期，该项目大量在建工程在 2019 年转固后生产情况以及未实现效益的原因，2020 年技改时将大量已转固资产转回在建工程的原因及合理性；（5）上述各项目在建工程计提减值准备情况，是否存在减值风险，是否对发行人构成重大不利影响。
请保荐机构和申请人会计师、律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。其中，请会计师对公司上述各项目在建工程减值准备计提情况是否合理出具专项核查报告。
回复：
一、10 万吨芳烃项目和 30 万吨轻烃项目的建设计划及调整情况、主要建
设合同约定的关键时点、实际建设进度、资产交付验收、财务核算、目前状态等情况，以及建设计划出现调整和拖延的原因
（一）10 万吨芳烃项目
系发行人二级控股子公司龙煤天泰投资建设，该项目系煤化工项目，化学产品合成路径为煤制甲醇、甲醇制芳烃。目前已经完成第一阶段——煤制甲醇的工程建设，甲醇制芳烃项目尚未建设。该项目属于 EPC 总承包合同，总承包
合同于 2013 年 2 月 18 日签订，约定 2015 年 10 月具备投料试车条件，因热电
站脱硫脱硝等工程施工滞后原因造成工期拖延，因东北地区冬季停工期较长，
延迟到 2016 年 7 月完成工程中间交接（除芳烃装置外），2016 年 8 月具备投
料试车条件。在气化装置、酚氨回收装置试车过程中发现项目设计存在缺陷和
瑕疵，龙煤天泰被迫于 2016 年 8 月 26 日暂停调试，停止调试后，我公司多次
积极寻求与赛鼎公司解决技术设计缺陷及设计瑕疵方案。赛鼎公司于 2018 年 8月向黑龙江省高级人民法院提起诉讼，龙煤天泰于 2019 年 1 月以工程质量等为由提出反诉，并向黑龙江省高级人民法院申请鉴定，现诉讼处于司法鉴定阶段，尚未开庭审理，待诉讼鉴定结果。虽然公司积极寻求解决项目设计缺陷的方案，但由于项目属于 EPC 总承包项目，目前尚待诉讼鉴定结果，认定双方责任，因此芳烃工段的后续建设进展缓慢。
（二）30 万吨轻烃项目
公司前次募集资金项目大致分为两个时期的调整：
第一次调整为公司 2017 年第二次非公开发行时，主要调整情况如下：
1、项目投资总额的调整
2015 年非公开发行时项目建设投资估算，焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升
级）项目投资总额为 342,317.22 万元。2017 年发行人再次非公开发行时，由于项目用地的调整、债权融资的减少及设备价格的降低等原因，公司调减了征地费、基建期利息估算和设备购置费用，调整前项目预计投资总额为342,317.22 万元，调整后项目预计投资总额为 306,390.87 万元。
2、项目筹资方式的调整
由于 2015 年非公开发行募集资金金额为 11.95 亿元，该项目总投资超过 30
亿元，在 2015 年第一次非公开发行时，差额部分拟通过银行贷款等方式自筹资金解决。2017 年为了积极推进该项目建设、降低融资成本、增强抗风险能力，公司决定进行第二次股权融资，拟通过非公开发行股票募集资金解决该项目建设资金不足的问题。
3、项目建设周期的调整
在 2015 年第一次非公开发行时，该项目拟分设计、采购、土建施工、安装、试车投产五个主要阶段进行，整个阶段需交叉进行确保如期建成投产，从初步（基础）设计开始到试车总建设周期 33 个月。在 2017 年第二次定向增发时，项目建设周期由 33 个月调整为 36 个月，同时由于项目筹资方式的调整，项目建设周期自在第一次定向增发资金使用后至第二次募集资金到位前没有实际进展。具体说明如下：
该项目于 2014 年 6 月开工建设，主要合同节点计划如下：安装合同于
2016 年 6 月 30 日签订，合同中约定开工时间为 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 6
月 30 日。受资金因素影响，合同工期延后。公司第一次非公开发行募集资金到位，募集资金净额 13.19 亿元，工程进度明显加快，当年工程进度完成到51%；然而由于项目建设资金筹集方式发生改变，在非公开发行事项未取得中国证监会审批及募集资金未到位前，该项目因资金紧张而建设进度缓慢。直至
2017 年 8 月 31 日，公司第二次非公开发行募集资金到位，募集资金净额 11.59
亿元，该项目才恢复正常建设进度，当年完成到工程进度的 82%。由于公司后期变更了资金筹集方式，定向增发募集的资金到位较原自筹资金计划时间晚了半年多；而且公司所在地黑龙江省七台河市，受气候影响冬季有近半年时间无
法施工，因此竣工投产时间延期到 2018 年 10 月，公司在 2017 年年度报告中披
露了该项目预计完工时间。
根据项目的建设进度，公司于 2018 年 11 月 9 日披露了关于焦炭制 30 万吨
稳定轻烃（转型升级）项目进展情况的公告（临 2018-083 号）：“截至目前，公司焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目已基本建设完成，进入生产调试阶段，该项目试生产全部正常后，公司将向相关部门申请办理生产许可证”。
第二次调整为公司 2020 年 6 月，主要调整情况如下：
2020 年 6 月，发行人为适应焦炭市场供需变化、改进项目中工艺落后技
术，使项目加工原料更多样，决定对焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目
进行改造，本次项目改造总投资金额为 2.472 亿元，系发行人自有资金投入，本次技改建设周期预计 16 个月。
该项目目前状态如下：
截止目前改造已完成工作：为原料试烧工作对单台炉进行改造，并在 2020年 8 月 29 日，由公司相关管理人员、设计院、专家组参加的项目技改评审会在哈尔滨召开，专家组对改造工作提出意见。2021 年 3 月完成原料试烧工作，
2021 年 5 月 9 日，公司相关管理人员、设计院、专家组在北京召开试烧后的技
改方案评审会，经参会专家及专业技术人员讨论，针对第一次试烧数据存在的缺陷，确定进行第二次试烧以取得改造方案所需数据。公司已投入技改金额为491.69 万元。
计划工作：预计 2021 年 10 月末可取得煤样并完成第二次试烧，根据试烧
结果进入项目改造建设阶段，预计 2022 年 10 月份项目改造完成，2022 年末项
目达产。
本次技改实施前后，工艺方案改进主要体现在以下方面：
（1）解决“化工焦气”的瓶颈
本次技改前，本项目需要占用发行人现有焦炭产品的焦化产能产量，轻烃产品投入生产后，与现有焦炭产品存在“此消彼长”的产能产量关系，通过本次技改，未来本项目投产后，轻烃产品不再占用现有焦化装置，实现现有焦化装置维持现有产能产量的情况下，仍然可以完成轻烃产品前端的焦化工艺流程。
（2）可以根据市场产品供需灵活调整产品产量
本次技改完成之后，仍然保留了利用化工焦作为原料制取轻烃的装置，使公司有多种生产方案的选择空间，可以依据产品、原料行情、自供率等条件的变动，按照效益最大化的方案调整产品原材料与工艺流程，减轻、避免产品价格波动或其他因素造成的产能闲置。
（3）降低原料成本
本次技改后，轻烃产品前端原料为焦化原料，原料由化工焦变为化工焦、无烟煤块和无烟煤棒三种，轻烃产品由“焦-电-化”向“煤-焦-电-化”转型延伸，原材料可以根据原料价格变动灵活调整；特别是随着未来发行人对原煤自主开发能力的提高，公司轻烃产品在发行人自采原煤供应模式下，轻烃产品生
产成本将大幅下降，相应轻烃产品抵御下游产品价格波动风险能力将大幅上升。
二、10 万吨芳烃项目完成中间交接后是否进行试车、联动等工作，长期未
能打通工艺流程和进行性能考核的原因和解决措施
10 万吨芳烃项目中的甲醇子项目完成中间交接后，进行了各装置水联运调试，对公用工程、气化装置、变
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