股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2018-042号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月28日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，同意公司对限制性股票激励计划中的3名激励对象已获授但尚未解锁的合计171,000股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划授予实施情况概述
1、2017年8月27日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票计划相关事项》和《召开公司2017年第五次临时股东大会》的议案，公司独立董事对公司2017
年限制性股票激励计划（草案）及相关事项发现了独立意见，具体内容详见公司临2017-076号公告；
2、2017年8月27日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《核查公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单》的议案，具体内容详见公司临2017-077号公告；
3、2017年8月30日至2017年9月8日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议；
4、2017年9月12日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励对象名单（调整后）公示情况说明及审核意见》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励对象名单（调整后）公示情况说明及审核意见》；
5、2017年9月8日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量》和《取消原〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》的议案，公司独立董事对公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及相关事项发现了独立意见，具体内容详见公司临2017-089号、临2017-095号公告及相关文件；
6、2017年9月8日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议
通过了《调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数
量》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及摘要》和《核查公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单》的议案，具体内容详见公司临2017-090号公告及相关文件；
7、2017年9月10日，持有公司28.73%股份的股东黑龙江宝泰隆集团有限公司提出临时提案并书面提交公司股东大会召集人，提议公司第四届董事会第九次会议审议的《宝泰隆新材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及摘要提请公司2017年第五次临时股东大会审议，具体内容见公司临2017-097号公告及相关文件；
8、2017年9月20日，公司召开了2017年第五次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）及摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项》的议案，并披露了《宝泰隆新材料股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，具体内容详见公司临2017-102号公告及相关文件；
9、2017年9月20日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《公司向激励对象授予限制性股票》的议案，公司独立董事发表了独立意见；同日公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《公司向激励对象授予限制性股票》的议案，具体内容详见公司临2017-103号公告及相关文件。
10、2017年11月9日，公司向2017年限制性股票激励计划激励对象授予的1977万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
11、2018年6月28日，公司召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次限制性股票激励计划股份回购原因、价格及数量
（一）股份回购原因
根据《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定：本次激励计划的激励对象为公司董事及高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象因个人原因辞职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。由于李德慧先生、陈防先生因个人原因离职，冯帆女士当选为公司职工监事，因此，公司对李德慧先生、陈防先生、冯帆女士3人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）股份回购价格
公司2017年限制性股票激励计划向激励对象授予价格为4.81元/股，公司2017年度利润分配方案为每股派现金红利0.05元，调整后的回购价格为4.76元/股。
（三）股份回购数量
李德慧先生、陈防先生、冯帆女士3人已获授但尚未解锁的限制性股票合计171,000股。本次限制性股票回购价款总计813,960.00元，回购资金为公司自有资金。
（四）股东大会授权
根据公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项》的议案，公司董事会就决定实施本次回购注销相关事宜已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等相关事项。
三、预计回购注销完成前后股本结构变化情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由1,611,150,597股变更为1,610,979,597股。股本结构变化如下：
单位：股
证券类别 本次变动前 本次拟回购数量 本次变动后
有限售流通股 302,405,002 171,000 302,234,002
无限售流通股 1,308,745,595 0 1,308,745,595
合 计 1,611,150,597 171,000 1,610,979,597
注：上表为截至本公告披露日公司股本结构情况
四、本次限制性股票回购注销事项对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2017年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司财务状况产生影响。
五、本次限制性股票回购注销部分未解锁限制性股票的审批程序
及相关意见
（一）董事会
公司于2018年6月28日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，在审议该议案时，相关关联董事已回避了表决。
（二）独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分激励对象所获授的限制性股票符合国家有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量合法合规，该事项不会影响《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意公司按照《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关程序回购注销部分限制性股票。
（三）监事会意见
公司于2018年6月28日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会认为：鉴于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象李德慧先生、陈防先生已离职，冯帆女士当选为公司第四届监事会职工监事职务，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述3名激励对象已不符合激励条件，同意公司将上述3名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计
171,000股全部予以回购并注销，本次公司回购并注销限制性股票的行为符合相关法律法规及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，董事会在审议该事项时，相关关联董事已回避了表决，其审议表决程序合法有效。
六、律师关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的法律意见
广东君言律师事务所律师认为，公司本次回购注销事项符合股权激励相关法律法规、《激励计划(草案)》等的有关规定，公司董事会有权就本回购注销事项作出决策。公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理股份注销登记和减少注册资本等手续。
七、上网文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于对限制性股票回购相关事项的独立意见；
2、广东君言律师事务所关于宝泰隆新材料股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
八、备查文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一八年六月二十八日
