证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临 2021-033
文峰大世界连锁发展股份有限公司
关于全资子公司拟购买股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”、“文峰股份”或“上市公司”）全资子公司江苏文峰科技发展有限公司（以下简称“文峰科技”）拟以现金方式购买关联方江苏文峰汽车连锁发展有限公司所持有的南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司、南通恒仁行汽车销售服务有限公司、启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司和徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司(上述四家公司以下简称“目标公司”)100%股权。本次交易合计交易金额为 53,750.34 万元。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组，但尚需提交公司股东大会审议。
除日常关联交易外，公司过去 12 个月与同一关联人江苏文峰集团有限
公司的下属子公司发生的关联交易 2 次，总金额为 2,926 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.60%。
本次交易系上市公司已有零售业态与汽车零售业态线下融合的战略布局，通过线下门店与豪华品牌新能源车型相互引流、联动营销，将有效形成上市公司新的业绩增长点。本次交易完成后，将提升上市公司的收入规模，进一步优化公司的资产结构及业务结构，有效推动各方优势资源整合，增强公司的核心竞争力，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
出售方江苏文峰汽车连锁发展有限公司承诺：南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司 2021 年、2022 年、2023 年实现的经购买方聘请的会计师事务所（以下简称“审计机构”）审计的税后净利润分别不低于 2,253.18 万元、1,822.74 万
元和 2,395.39 万元；南通恒仁行汽车销售服务有限公司 2021 年、2022 年、2023
年实现的经审计机构审计的税后净利润分别不低于-75.23 万元、-74.36 万元和
75.19 万元；启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司 2021 年、2022 年、2023 年
实现的经审计机构审计的税后净利润分别不低于-387.81 万元、-174.48 万元和
-158.48 万元；徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司 2021 年、2022 年、2023 年
实 现 的 经 审 计 机 构 审 计 的 税 后 净 利 润 分 别 不 低 于 -172.44 万元、28.34 万元和135.89 万元，并承诺就目标公司实现净利润与预测净利润之间的差额按照《盈利预测补偿协议》的约定措施对购买方进行补偿。
本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查，该事项能否最终实施尚存在不确定性。目前交易尚存在一定的不确定性，请投资者注意风险。
一、关联交易概述
为融合上市公司已有零售业态和汽车零售业态线下融合的战略布局，通过线下门店与豪华品牌新能源车型相互引流、联动营销，提升上市公司的收入规模，优化公司的资产结构及业务结构，形成上市公司新的业绩增长点，增强公司的核心竞争力，公司全资子公司江苏文峰科技发展有限公司拟购买控股股东江苏文峰集团有限公司下属全资子公司江苏文峰汽车连锁发展有限公司所持有的南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司、南通恒仁行汽车销售服务有限公司、启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司和徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司 100%股权。本次关联交易合计交易金额为 53,750.34 万元。
江苏文峰汽车连锁发展有限公司与江苏文峰科技发展有限公司于 2021 年 11
月 17 日在南通签订了《江苏文峰汽车连锁发展有限公司与江苏文峰科技发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。该协议自公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查通过之日起生效。
同日，出售方江苏文峰汽车连锁发展有限公司及购买方江苏文峰科技发展有限公司签署了《盈利预测补偿协议》，出售方江苏文峰汽车连锁发展有限公司承诺：南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司 2021 年、2022 年、2023 年实现的经审
计机构审计的税后净利润分别不低于 2,253.18 万元、1,822.74 万元和 2,395.39 万
元；南通恒仁行汽车销售服务有限公司 2021 年、2022 年、2023 年实现的经审计机构审计的税后净利润分别不低于-75.23 万元、-74.36 万元和 75.19 万元；启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司 2021 年、2022 年、2023 年实现的经审计机构审计的税后净利润分别不低于-387.81 万元、-174.48 万元和-158.48 万元；徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司 2021 年、2022 年、2023 年实现的经审计机构审计的税后净利润分别不低于-172.44 万元、28.34 万元和 135.89 万元；并承诺就目标公司实现净利润与预测净利润之间的差额按照《盈利预测补偿协议》的约定措施对购买方进行补偿。
本次交易的资金来源为自筹资金。本次交易完成后，公司将通过全资子公司持有上述目标公司 100% 股权，上述目标公司将纳入公司合并报表范围。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次购买资产构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项已经 2021 年 11 月 17 日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通
过，关联董事回避了表决。本次关联交易合计交易金额为 53,750.34 万元，占公司最近一期经审计净资产的 11.03%，需提交股东大会审议，与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。同时，本次交易尚 需通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
关联关系见下图：
公司高管成智华担任江苏文峰汽车连锁发展有限公司、南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司、南通恒仁行汽车销售服务有限公司、启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司和徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司的法定代表人。
（二）关联人基本情况
公司名称：江苏文峰汽车连锁发展有限公司
统一社会信用代码：91320600743125568T
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：文峰城市广场6幢
法定代表人：成智华
注册资本：50,000万元人民币
成立日期：2002年09月28日
营业期限至：2032年09月27日
经营范围：汽车修理；汽车销售；汽车行业投资；商务信息咨询、企业管理 咨询；代办银行贷款、保险、车辆上牌手续。（不得以公开方式募集资金；不得 公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：江苏文峰集团有限公司，持有其100%股权
主要财务指标（未经审计）
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 31 日
资产总额 1,580,250,931.37 1,624,925,483.55
净资产 299,207,166.02 369,627,667.82
项目 2020 年度 2021 年 1-8 月
营业收入 3,145,178,903.90 2,022,571,952.23
净利润 33,559,093.28 70,426,553.89
关联方与本公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一） 交易标的
标的 1、南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司（奔驰品牌授权）
1、基本情况
南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司暨文峰奔驰4S中心是由梅赛德斯—奔驰（中国）及北京奔驰联合授权，集奔驰汽车展示，零件供应、维修供应、维修保养为一体的标准特许服务中心。文峰奔驰4S中心的重点业务是梅赛德斯—奔驰的新车销售、服务和品牌创建。为此，中心专门配备了50余款梅赛德斯—奔驰的全系车型，和一大批极具专业精神的销售和服务人员。先进的奔驰维修车间、现代化的设备及工具、品种齐全的奔驰原厂配件，以此确保向奔驰的用户提供价格合理、质量放心、服务及时的优质服务。所有维修技术人员都经过梅赛德斯—奔驰专业技术培训，高、中级技工达到行业规定要求并获汽车行业一类维修资格，为客户提供高质量、高水准的保养和维修服务。
统一社会信用代码：91320600688326470M
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：南通市青年中路157号
法定代表人：成智华
注册资本：7,400万元人民币
成立日期：2009年04月23日
营业期限至：2029年04月22日
经营范围：一类汽车维修（小型车辆）；机动车辆保险代理。进口梅赛德斯－奔驰、国产梅赛德斯－奔驰品牌汽车销售； 汽车零部件、橡胶制品、五金工具销售；二手车销售（开设店铺应当符合城市发展有关规定）；汽车租赁，汽车救援服务；代办汽车上牌、年检、贷款手续。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 31 日
资产总额 349,399,883.07 405,974,299.57
净资产 121,719,898.64 94,193,801.70
项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-8 月（经审计）
营业收入 655,081,452.52 438,557,645.40
净利润 28,734,557.30 18,336,934.07
注：上述数据经具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、资产评估情况
江苏华信资产评估有限公司出具了《文峰大世界连锁发展股份有限公司拟收购南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司 100%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2021]第 537 号）。
3.1 评估结论
本次评估采用收益法和资产基础法，对南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司
的股东全部权益在评估基准日 2021 年 8 月 31 日时的市场价值进行了评估。具体
评估结论如下：
3.1.1 资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司在评估基准日
2021 年 8 月 31 日的资产总额账面值 4
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