证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临 2012-018
文峰大世界连锁发展股份有限公司
关于收购南通文景置业有限公司 50%股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“文峰股份”或“公司”）2012
年 6 月 15 日召开公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购南通新
景置业有限公司所持有的南通文景置业有限公司 50%股权的议案》。公司与南通
新景置业有限公司（以下简称“新景置业”）签订《股权转让协议》，确定收购新
景置业所持有的南通文景置业有限公司（以下简称“文景置业”）50%的股权，转
让价格为注册资金人民币 5,000 万元加溢价人民币 20,000 万元合计人民币 25,000
万元，溢价计算依据为新景置业对文景置业用于工程建设的借款 50,769.42 万元
约二年半的利息计 10,200 万元（按文景置业向农行同期贷款利率计算）及商业
街已登记销售部分的预计利润 20,000 万元的 50%部分收益。本次交易完成后，
公司持有文景置业 100%股权。
以上详见公司2012年6月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的（临2012-015）《关于收购南通
新景置业有限公司所持有的南通文景置业有限公司50%股权的公告》。
现对标的文景置业的情况补充如下：
一、文景置业的设立情况、有关背景及过程
文景置业是专门设立用以开发南通 CR9042 地块项目开发的项目公司。2009
年 11 月 23 日，根据《南通市市区国有建设用地使用权出让公告通国土资出告
（2009）第 45 号》，南通 CR9042 地块（原通棉二厂周边地块四号）开始挂牌竞
价，该地块的基本情况和规划指标要求为：用地面积 63150.71 平方米，用地性
质为商业、旅馆业、办公、居住，地上建筑面积＜207300 平方米（其中商业≥40000
平方米，居住≤68100 平方米，五星级酒店≥55000）。
该地块所处地段为南通第二商圈，未来商业发展潜力较大。新世界丽笙大酒
店有限公司最终在挂牌过程中取得该地块。
2009 年 12 月 23 日，新世界丽笙出资人民币 2000 万元设立南通文景置业有
限公司作为南通 CR9042 地块的项目公司和实施主体，进行后续项目操作。
公司原拟直接参与该项目投资，后因考虑到该项目投资金额较大，周期较长，
存在较大风险故暂时放弃。在此情况下公司控股股东文峰集团有限公司（以下简
称“文峰集团”）决定对该项目进行投资。文峰集团于 2010 年 1 月向新世界丽笙
收购了文景公司的全部股权；为分散投资风险，随后将其 49%的股权转让给自然
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人施展（施展为南通市房地产开发商，与文峰集团无关联关系）；将其 26%的股
权转让给文峰集团的子公司南通市大地房地产开发有限公司（以下简称“大地公
司”）。本次股权转让完成后，文景置业股权结构为：文峰集团方 51%（含大地公
司 26%，文峰集团 25%），施展占 49%。
本次合作方施展与文峰集团、公司及其关联方均无关联关系；其资金来源与
文峰集团、公司或其关联方均无关；施展与文峰集团的合作意向系其自身真实意
思表达。
本项目股东方投资预计约为 11 亿元，文峰集团与施展协商确定其中 1 亿元
向文景公司以股权方式投入，分 2 期到位，其余资金采取文景公司股东向文景公
司按照股权比例以债权方式投入。如股东方投资不足项目所需，不足部分资金由
文景公司在具备贷款条件后通过自身贷款方式取得。
文峰集团将文景置业 49%股权转让给施展后，文峰集团方（含文峰集团和大
地公司）和施展方（含施展及其控制的企业新景置业）双方后续实际对文景公司
的债权投入按照各 50%的比例投入。
二、公司两次收购文景置业股权的原因及收购价格组成
1、第一次收购
截止 2011 年 7 月，文景置业项目已开展了约一年半时间，其详细规划设计
已确定并开工建设，具体的规划设计有利于购物中心的经营，公司希望取得该物
业经营购物中心；同时，配套的商业街、住宅等市场心理价格大大高于预期，该
地块的开发风险已明显降低，盈利前景良好。文峰集团与施展协商将文景置业的
购物中心出租、出售给公司的价格未达成一致，为此，文峰集团考虑将所持文景
置业股权转给公司。
此外，2011 年 7 月，公司已完成上市，经营情况良好，公司自身净资产规
模得到壮大，有能力和实力参与该项目并承担相应风险。考虑到文景置业实际净
资产随着时间推移会不断升高，公司希望尽早按成本价格进行股权转让，以免导
致转让价格上升。
公司于 2011 年 6 月 29 日召开三届二次董事会审议了同意收购南通文景置业
有限公司 50%股权的关联交易议案，并进行了收购。2011 年 7 月 14 日，公司召
开了三届四次董事会再次审议通过了关于收购南通文景置业有限公司 50%股权，
并拟提交股东大会审议。2011 年 7 月 1 日和 7 月 16 日，公司分别发布了重大关
联交易公告（编号：临 2011-014）和关联交易补充公告（编号：临 2011-022），
已及时披露此次收购事项。
本次公司收购文峰集团和大地公司所持文景置业 50%股权的收购价格为
5600 万元，按原始投资成本 5000 万元，以及按 8%的利率计算的一年半的该投
资的资金成本 600 万元计价。
2011 年 8 月 1 日召开的公司第二次临时股东大会审议通过了《关于收购南
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通文景置业有限公司 50%股权的议案》。
2011 年 8 月 8 日召开的公司第三届董事会第五次会议对文景置业的后续投
入决议如下：
“公司拟在完成对南通文景置业有限公司股权收购后，对文景置业增加后续
投入不超过 5 亿元。按照公司对文景置业的持股比例，与文景置业的其他股东
以相同比例、相同方式的债权、股权或其他方式进行投入。”
因公司完成对文景置业的股权收购后，文景置业的股权结构为：公司持股
50%，大地公司持股 1%，施展持股 49%。其中，大地公司为文峰集团的子公司，
与公司存在一致行动关系；同时公司将委任文景置业董事会 7 名董事中的 4 名（含
董事长）。故文景置业为公司的子公司。
收购股权后，公司秉承了公平的原则，对文景置业的债权投资按照与其他股
东相同比例、相同方式进行投入，按所持股权比例承担文峰集团和大地公司原已
按股权比例以债权方式投入文景公司的借款 45,619.42 万元（因部分债权投资偿
还，截至 2011 年 12 月 31 日，文峰股份向文景公司提供借款的余额为 34,619.42
万元），与另一股东施展方所承担借款金额、时间均一致。
2、第二次收购
2011 年 7 月 2 日，施展将所持有的文景置业 49%的股权转让给南通新景置
业有限公司（该公司为施展所控制的公司）；2011 年 11 月 1 日，大地公司将持
有文景置业 1%的股权按双方之前的约定转让给新景置业。转让后，公司和新景
置业分别持有文景置业 50%的股权。
2012 年春节后，文景置业双方股东在管理、销售等方面发生较大分歧。经
谈判，双方拟中止合作，最终协商确定为新景置业退出，受让方可以是文峰集团
或公司。因为文景置业商业街、住宅等利润预期较高，文峰集团从支持公司出发，
表示由公司优先受让。故公司于 2012 年 6 月 15 日召开公司第三届董事会第十四
次会议审议通过了《关于收购南通新景置业有限公司所持有的南通文景置业有限
公司 50%股权的议案》。
本次 50%股权收购价格为注册资本 5,000 万元，加溢价 20,000 万元，合计
25,000 万元。其中溢价计算依据为新景置业对文景置业用于工程建设的借款
50,769.42 万元及注册资本 5,000 万元约二年半的利息计 10,200 万元（按文景置
业向农行同期贷款利率 8.645%以及日均余额计算）及商业街已登记销售部分的
预计利润 20,000 万元的 50%部分收益。截至 2012 年 05 月 31 日，文景置业经评
估的净资产为 50,897.47 万元，50%股权对应的评估净资产为 25,448.735 万元，
本次收购价格低于评估净资产。
收购股权后，文景公司将成为公司的全资子公司；收购股权后，公司还需要
承担截至 2012 年 6 月 30 日施展和新景置业原按股权比例以债权方式投入文景公
司的借款 50,769.42 万元。
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3、两次股权转让价格比较
按股权转让价格同口径比较，第二次收购价格 25,000 万元比第一次收购价
格 5600 万元高出 19,400 万元，高出原因为第二次收购时将已有商业街登记部分
的预期销售利润及借款时间较长所产生的利息计入股权转让溢价所致，即资产已
有升值。
三、公司未来不会涉足房地产行业
公司本次收购文景置业的股权具有特殊的背景原因。虽然公司收购的文景置
业项目中包括了部分配套房地产，但公司的出发点是经营购物中心，并非有意开
拓房地产领域。未来，公司也不会涉足房地产行业：
首先，对于单独的、并非购物中心附带的房地产开发项目，公司不会进入。
其次，对于购地自建商业物业用于经营购物中心的项目，不排除会涉及配套
的房地产开发，公司将在严格控制风险的前提下谨慎考虑。
四、本次收购将提交公司股东大会审议
为保护中小投资者利益，公司董事会拟将该股权收购事项提交公司 2012 年
第一次临时股东大会审议。
在临时股东大会上，文峰集团及其关联方承诺将放弃表决。
如临时股东大会审议通过本次收购，公司完成本次股权收购后将不再转让文
景置业的股权，文景公司将成为公司的全资子公司，公司将不再转让文景置业的
股权。文景公司开发的南通 CR9042 地块项目中的商业物业部分将由文景公司保
留给公司自用开设购物中心。除此以外的普通住宅、商业街、办公、酒店物业（酒
店物业也可招租）部分拟全部对外出售。出售完毕后，文景置业将不再包含房地
产开发业务。
如本次临时股东大会审议未通过本次收购，则公司将终止并放弃本次收购，
文峰集团将收购相关股权。收购完成后，文景置业将成为公司和文峰集团各持股
50%的公司，公司和文峰集团将不再转让各自持有的文景置业股权。文景置业持
有的商业物业建成后，将优先租赁给公司经营购物中心，租金按照成本价格执行
并履行关联交易决策程序。除此以外的普通住宅、商业街、酒店物业部分拟全部
对外出售（酒店物业也可招租）。出售完毕后，文景置业将不再包含房地产开发
业务。
五、本次股权收
