证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临 2012-015
文峰大世界连锁发展股份有限公司
关于收购南通新景置业有限公司所持有的
南通文景置业有限公司 50%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）收购
南通新景置业有限公司（以下简称“新景置业”）所持有的南通文景置业有限公司
（以下简称“文景置业”）50%的股权，转让价格为注册资金人民币 5,000 万元加
溢价人民币 20,000 万元合计人民币 25,000 万元，溢价计算依据为新景置业对文
景置业用于工程建设的借款 50,769.42 万元约二年半的利息计 10,200 万元（按文
景置业向农行同期贷款利率计算）及商业街已登记销售部分的预计利润 20,000
万元的 50%部分收益。收购完成后，公司持有文景置业 100%的股权。
● 交易对上市公司的影响：南通文景置业有限公司（以下简称“文景置业”）
主要是为开发位于南通市国棉二厂地块建设文峰城市广场而成立的项目公司。南
通国棉二厂地块位于城市中轴线，是南通第二商圈的最佳位置，是国内众多知名
商业连锁企业青睐的黄金宝地。为抢占该商圈，文景置业竞得该地块(当时本公
司不具备报名竞拍的条件)，根据规划要求现已全面开工建造购物中心、商业街、
酒店、办公、住宅等，其中仅商业街销售预计利润超过 2 亿元。预计文景置业整
体开发投资回报较高，项目前景较好。公司在该地块开设新的购物中心（南通二
店），为公司增加新的利润增长点，降低自用物业成本，同时能够增强公司盈利
能力和持续经营能力、优化资源配置、加快公司业务的发展，符合全体股东的利
益和公司战略发展的需要。
● 本次交易不构成关联交易。
一、交易概述
2012 年 6 月 15 日，公司第三届董事会第十四次会议以 9 票同意，0 票反对，
0 票弃权，审议通过了《关于收购南通新景置业有限公司所持有的南通文景置业
有限公司 50%股权的议案》。公司与南通新景置业签订《股权转让协议》，确定
收购南通新景置业有限公司所持有的南通文景置业有限公司 50%的股权转让价
格为注册资金人民币 5,000 万元加溢价人民币 20,000 万元合计人民币 25,000 万
元，溢价计算依据为新景置业对文景置业用于工程建设的借款 50,769.42 万元约
二年半的利息计 10,200 万元（按文景置业向农行同期贷款利率计算）及商业街已
登记销售部分的预计利润 20,000 万元的 50%部分收益。
本次交易完成后，公司持有文景置业 100%股权，文景置业纳入公司合并报
表范围。
二、交易对方基本情况
南通新景置业有限公司，公司法定代表人施展，注册资本为人民币 2000 万
元，注册地：跃龙路 80 号瑞富大厦六楼 ，经营范围：城市基础设施工程，房地
产开发。钢材，建筑材料，装潢材料，日用百货的销售。（凡国家有专项规定的
按专项规定执行）
目前该公司持有文景置业 50%的股权。
三、交易标的基本情况
南通文景置业有限公司成立于 2009 年 12 月 23 日，注册资本 10,000 万元人
民币，法人代表徐长江，公司类型为有限责任公司（自然人控股），公司持有其
50%的股权，新景置业持有其 50%的股权。
公司经营范围 许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：房屋拆迁，
房屋建筑公诚施工；装璜服务，房屋修缮、水电安装，建筑工程技术咨询。
经信永中和会计师事务所有限责任公司审计并根据其出具的
XYZH/2011JNA3036-56 号《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，南通文景置
业有限公司的总资产为 1,325,007,282.92 元，净资产为 87,513,144.77 元，利润总
额为-8,099,743.10 元，净利润为-8,099,743.10 元。截至 2012 年 5 月 31 日，文景
置业总资产（未经审计）为 1,455,877,344.30 元，净资产(未经审计)为 85,308,547.52
元。目前尚处于开发阶段，主要支出为宣传促销及管理费用，尚未产生利润。
四、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：南通新景置业有限公司
乙方（受让方）：文峰大世界连锁发展股份有限公司
1、目标公司的股权结构
目标公司为有限责任公司，其法定代表人为徐长江，注册资本10,000万元人
民币。目标公司现有股东为：南通新景置业有限公司持有目标公司50%的股份；
文峰大世界连锁发展股份有限公司持有目标公司50%的股份。
本次股权转让完成后，目标公司的股权结构为：文峰大世界连锁发展股份有
限公司持有文景置业 100%股权。
2、收购标的
乙方的收购标的为甲方拥有的目标公司50%股权及其所包含的股东权益，乙
方获得目标公司100%的股权。
3、转让价款的确定
3.1 本协议双方一致同意，本次股权的转让价格为：甲方投入的注册资金人
民币5,000万元加溢价人民币20,000万元合计人民币25,000万元；
3.2 文景置业应归还向甲方的借款50,769.42万元；
上述3.1和3.2两项，乙方应支付甲方股权转让款、借款合计75,769.42万元，
扣除甲方商业街销售已收款23,747.730348万元，乙方还应支付甲方52,021.689652
万元。
4、支付方式
甲乙双方签定本协议起七日内，乙方向甲方支付20,000万元，作为首付款，
余款于本协议签订后31日内一次性付清。
5、资金来源
自有资金
五、该交易的目的以及对上市公司的影响
交易目的：提高南通文景置业有限公司的决策和管理效率，加快南通二店建
设进度，降低南通二店租金成本，增厚公司对文景置业的投资回报。
对上市公司的影响：本次交易前，文景置业为二个股东各持 50%股权，重大
决策需经双方股东协商一致，有时影响效率；南通二店系向文景置业租赁，存在
租金上涨的风险；商、办、住等销售利润，公司只能享受 50%；商业街整体批发
给新景置业，公司不能享受商业街的零售利润。本次交易后，商业街收归文景置
业，公司成为文景置业的唯一股东，上述问题迎刃而解。同时，公司为开设南通
二店与文景置业签订的租赁合同随即终止，租赁物业变为自有物业，减少了租金
上涨的风险。
本次交易将进一步扩大公司的利润来源，增强公司的竞争实力，符合公司长
远发展和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
六、备查文件目录
1、文峰大世界连锁发展股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议
2、股权转让协议
特此公告。
文峰大世界连锁发展股份有限公司
2012 年 6 月 19 日
信永中和会计师事务所 济 南 市 历 下 区 经 十 路 1 7 7 0 3 联系电话: +86(0531)89259000
济南分所 号华特广场6楼 telephone: +86(0531)89259000
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审 计 报 告
XYZH/2011JNA3036-56
南通文景置业有限公司全体股东：
我们审计了后附的南通文景置业有限公司（以下简称文景置业）财务报表，包括 2011
年 12 月 31 日的资产负债表，2011 年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及
财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是文景置业管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业
会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内
部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注
册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业
道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的
审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风
险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部
控制，以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还
包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的
总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 审计意见
我们认为，文景置业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了文景置业 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。
信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：王贡勇
济南分所
中国 济南 中国注册会计师：阚京平
二○一二年三月六日
资 产 负 债 表
