证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临 2011-022
文峰大世界连锁发展股份有限公司
关于收购南通文景置业有限公司 50%股权的关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
南通国棉二厂地块位于城市中轴线，是南通第二商圈的最佳位置，是国内众
多知名商业连锁企业青睐的黄金宝地。为抢占该商圈，由大股东控股的南通文景
置业有限公司（以下简称“文景置业”）竞得该地块(当时本公司不具备报名竞拍
的条件)，根据规划要求将建造购物中心、商业街、酒店、办公、住宅等，现已全
面开工建设，其中商业街已与另一股东方签订包销合同，仅商业街销售预计利润
超过 2 亿元；在其后挂牌出让的周边地块土地楼面价已上涨了 32％。预计文景置
业整体开发投资回报较高，项目前景较好。
大股东江苏文峰集团有限公司（以下简称“文峰集团”）及关联方南通市大
地房地产开发有限公司(以下简称“大地公司”)共持有文景置业 51％的股权，为
支持公司在上述地块开设新的购物中心（南通二店），为公司增加新的利润增长
点，降低自用物业成本，大股东文峰集团及大地公司将其所持有的文景置业 50%
股权转让给公司，转让定价原则为：参考经审计的该等股权的账面原值，并考虑
到文景置业仍处于前期投资阶段以及以后的良好盈利前景，按原始投资成本确定
转让价格，不作任何评估溢价；转让价格为 5,600 万元，其中包括收购南通文景
置业有限公司 50%注册资本，按原始投资成本计 5,000 万元，以及该投资的资金
成本 600 万元。
公司第三届董事会第二次会议审议通过及“文峰大世界连锁发展股份有限公
司关于收购南通文景置业有限公司 50%股权的重大关联交易公告（编号：临
2011-014）”所指以约 56,700 万元收购文峰集团和大地公司所持有的文景置业
50%股权的方案，收购标的包含两项：（1）原始投资成本及其资金成本；（2）文
峰集团和大地公司投入文景置业的债权。公司第三届董事会第四次会议决议将收
购标的缩小至第（1）项。
文峰集团为公司第一大股东，故本次交易构成关联交易。
交易完成后对上市公司的影响：
本次股权收购能够增强公司盈利能力和持续经营能力、优化资源配置、加快
公司业务的发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要，没有违背公平、
公开、公正的原则，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
过去 24 个月是否发生与同一关联人的交易：
在最近两个完整会计年度内，公司与文峰集团没有发生关联交易。
在最近两个完整会计年度内，公司与大地公司发生的其他关联交易金额为
6704.397 万元人民币。
关联董事回避事宜：
与上述关联交易有关联的董事徐长江、陈松林、顾建华、杨建华、马永、满
政德回避了表决。
一、关联交易概述
公司第三届董事会第二次会议审议通过了以原始投资值加筹资成本为作价
依据收购江苏文峰集团有限公司及南通市大地房地产开发有限公司所持有的南
通文景置业有限公司（以下简称“文景置业”）合计 50%股权，公司第三届董事
会第四次会议对原议案进行了修改，修改后的收购方案为：参考经审计的该等股
权的账面原值，并考虑到文景置业仍处于前期投资阶段以及以后的良好盈利前
景，按原始投资成本确定转让价格，不作任何评估溢价；转让价格为 5,600 万元，
其中包括收购南通文景置业有限公司 50%注册资本，按原始投资成本计 5,000 万
元，以及该投资的资金成本 600 万元。本次交易完成后，公司合计持有文景置业
50%股权。
文峰集团为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
本次交易构成关联交易。该项议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害
关系的关联方将在股东大会上回避对该议案的表决。
本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及关联关系介绍
（一）交易对方的情况介绍：
1、公司名称：江苏文峰集团有限公司
注册资本：12,000 万元人民币
法定代表人：徐长江
经济性质：有限责任公司（自然人控股）
注册地址：南通市青年东路 1 号
企业法人营业执照注册号码：320600000104682
经营范围：实业投资
截至 2010 年 12 月 31 日，文峰集团总资产为 96,623 万元，负债为 10,065
万元，利润总额为 19,177 万元，净利润为 19,013 万元。
2、公司名称：南通市大地房地产开发有限公司
注册资本：2,000 万元人民币
法定代表人：季根
经济性质：有限公司(自然人控股)
注册地址：南通市南大街 40 号(六楼)
企业法人营业执照注册号码：320600000100420
经营范围 许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：装璜、修缮服
务、水电安装；建筑装璜材料、金属材料、五金交电销售；工程技术咨询。
截至 2010 年 12 月 31 日，大地公司总资产为 53,867 万元，负债为 55,390
万元，营业总收入 42,200 万元，净利润为-436 万元。
（二）关联关系
徐长江
42% 40%
5.6% 陈松林 8% 文
南 江
通 峰
5.6% 8% 大
大 顾建华 苏
地 世
文 界
房
地 4.9% 7% 峰 连
产 杨建华 锁
集 发
开
发 团 展
有 4.9% 裴浩兵 7% 65.28% 股
有 份
限
公 限 有
司 马 永 限
4.9% 7% 公 公
司 司
武宏旭
2.1% 3% 30%
其他自
然人
20%
文峰集团持有本公司 321,678,000 股股票，占公司总股本的 65.28%，为公司
第一大股东。
三、关联交易标的基本情况
南通文景置业有限公司成立于 2009 年 12 月 23 日，注册资本 10,000 万元人
民币，法人代表徐长江，公司类型为有限责任公司（自然人控股），文峰集团持
有其 25%的股权，大地公司持有其 26%的股权，自然人施展持有其 49%的股权。
公司经营范围 许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：房屋拆迁，
房屋建筑公诚施工；装璜服务，房屋修缮、水电安装，建筑工程技术咨询。
截至 2011 年 6 月 30 日，文景置业总资产为 1,079,259,205.76 元，净资产
为 91,537,702.84 元，利润总额为-407.5 万元，净利润为-407.5 万元。目前尚
处于开发阶段，主要支出为宣传促销及管理费用，尚未产生利润，特此说明。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）签署协议各方的法定名称
1、南通市大地房地产开发有限公司(甲方 1)
2、江苏文峰集团有限公司（甲方 2）
3、文峰大世界连锁发展股份有限公司（乙方）
（二）交易协议的签署
本次交易于 2011 年 7 月 14 日在公司会议室签署。
（三）交易标的和金额
甲方 1、甲方 2 将持有的文景置业 50%的股权以 2011 年 6 月 30 日经审计后
的该等股权的账面原值即人民币 5,600 万元转让给乙方，其中包括收购南通文景
置业有限公司 50%注册资本，按原始投资成本计 5,000 万元，以及该投资的资金
成本 600 万元。
（四）资金来源
自有资金
（五）交易结算方式
协议三方在签定转让协议生效后 30 日内，由乙方将转让款交付甲方 1 及甲
方 2。
（六）交易定价政策
收购定价原则为：参考经审计的该等股权的账面原值，并考虑到文景置业仍
处于前期投资阶段以及以后的良好盈利前景，按原始投资成本确定转让价格，不
作任何评估溢价。
（七）交易生效条件
协议三方签字盖章后和经乙方股东大会批准后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易可以进一步扩大公司的利润来源，增强公司的竞争实力，符合公司
长远发展和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
六、独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上
市规则》和《文峰大世界连锁发展股份有限公司章程》的有关规定，独立董事一
致认为：本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表
决义务，表决程序符合有关规定。本次交易完成后，将进一步扩大公司的利润来
