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南京银行股份有限公司
BANK OF NANJING CO., Ltd
非公开发行股票预案
（股票代码： 601009）
(修订稿)
二〇一八年一月
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发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相
悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发
行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、 本次非公开发行的发行对象为五名特定投资者， 分别为紫金
投资、 南京高科、 太平人寿、 凤凰集团和交通控股。 所有发行对象均
已与公司签订附生效条件的股份认购协议及补充协议。
本次发行对象拟认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量上限（股）
1 紫金投资 181,714,287
2 南京高科 72,685,715
3 交通控股 647,699,780
4 太平人寿 458,019,357
5 凤凰集团 335,880,861
合 计 1,696,000,000
发行对象实际认购股份数量，按本次非公开发行最终发行股票数
量乘以各发行对象承诺的认购比例确定， 最终发行股份数量计算至个
位数（计算结果向下取整）。 各发行对象承诺认购比例为各发行对象
认购股份数量上限除以本次发行股份数量上限。
发行对象最终认购金额为发行对象实际认购股份数量乘以最终
发行价格， 且发行对象认购金额合计不超过本次发行募集资金总额的
上限。
2、 本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发
行期的首日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
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价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 90%与发行前公司最近一期经审计的归属于
母公司普通股股东每股净资产值（资产负债表日至发行日期间发生除
权事项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高值。若在该 20 个
交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
由于本次非公开发行股票完成时间存在不确定性，本次非公开发
行股票的最终价格可能低于发行时归属于母公司普通股股东的每股
净资产，如低于，公司归属于母公司普通股股东的每股净资产将有所
摊薄。
3、 本次非公开发行股票数量不超过 1,696,000,000 股，募集资
金总额不超过人民币 140 亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补
充公司核心一级资本。 发行对象均以现金认购本次发行的股票。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行日期
间发生送红股、转增股本、配股等除权事项，本次发行数量上限将作
相应调整，同时发行对象认购的股份数量上限将根据其承诺的认购比
例相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将提请股东大会授权公司
董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据中国证监会核准
的数量上限及发行价格协商确定。
4、根据中国证监会关于非公开发行的相关规定， 紫金投资、南
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京高科、 凤凰集团、太平人寿、交通控股五家投资者认购本次非公开
发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 中国银监会、
中国证监会对发行对象认购股份锁定有其他要求的，从其规定。
5、公司本次向紫金投资、南京高科、 交通控股非公开发行股票
构成关联交易事项，并需履行相应的审批程序。 董事会审议相关议案
时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立
意见；股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。 太平人寿、
凤凰集团作为本次非公开发行的发行对象，其及关联方按照《上市公
司证券发行管理办法》 、《上市公司非公开发行股票实施细则》等要
求，在股东大会上回避表决。
6、 公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》的相关要求，在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金
分红政策，并根据有关规定拟定了《南京银行股份有限公司未来三年
（2017 年-2019 年）股东回报规划》， 明确了普通股股东未来三年
的分红规划及其制定、执行和调整机制等内容（关于公司股东回报规
划的详细情况，请参阅《南京银行股份有限公司未来三年（2017 年
-2019 年）股东回报规划》 ） 。
（1）公司最近三年利润分配情况
①公司普通股利润分配情况
2014-2016 年度，公司累计现金分红 46.05 亿元，占公司
2014-2016 年度实现的年均可分配利润的 66.19%。
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②公司优先股利润分配情况
公司于 2015 年 12 月、 2016 年 9 月分别完成 49 亿元（南银优
1） 、 50 亿元（南银优 2） 优先股发行。依据优先股股息支付方式，
付息日为优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日。
优先股南银优 1 首次付息日为 2016 年 12 月 23 日。经公司第七
届董事会第十八次会议审议通过优先股股息派发议案，向 2016 年 12
月 22 日收市后登记在册的全体南银优 1 股东派发现金股息，按照票
面股息率 4.58%计算，每股派发现金股息人民币 4.58 元（含税），
合计人民币 2.24 亿元（含税） ； 第八届董事会第四次会议审议通过
优先股股息派发议案， 向 2017 年 12 月 22 日收市后登记在册的全体
南银优 1 股东派发现金股息，按照票面股息率 4.58%计算，每股派发
现金股息人民币 4.58 元（含税） ，合计人民币 2.24 亿元（含税）。
优先股南银优 2 首次付息日为 2017 年 9 月 5 日。经公司第八届
董事会第三次会议审议通过优先股股息派发议案，向 2017 年 9 月 4
日收市后登记在册的全体南银优 2 股东派发现金股息，按照票面股息
率 3.90%计算，每股派发现金股息人民币 3.90 元（含税），合计人
民币 1.95 亿元（含税）。
（2）最近三年未分配利润的使用情况
公司近三年未分配利润全部用于补充公司核心一级资本，支持公
司各项业务持续健康发展。
7、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公
司核心一级资本，以支持公司业务的可持续发展。但是， 本次非公开
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发行完成后，如不考虑募集资金的使用效益，由于公司普通股股本及
归属于母公司股东的所有者权益增加，可能会降低公司普通股每股收
益、净资产收益率等指标，对普通股股东的即期回报有一定摊薄影响。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归
属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报
被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成
情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
考虑到本次非公开发行可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，
公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公
司业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，
尽量减少本次非公开发行对普通股股东回报的影响，充分保护公司股
东特别是中小股东的合法权益。
8、 本次发行方案已经公司股东大会逐项审议通过，并取得中国
银监会江苏监管局的核准批复，尚待中国证监会等监管机构的核准，
并最终以前述监管机构核准的方案为准。
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释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含
义：
公司、南京银行、本行 指 南京银行股份有限公司
A股、普通股 指 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民
币壹元整的人民币普通股
本次非公开发行、 本次
发行 指
南京银行通过非公开发行股票方式，向南京紫金
投资集团有限责任公司、 南京高科股份有限公
司、 太平人寿保险有限公司、 江苏凤凰出版传媒
集团有限公司、江苏交通控股有限公司五家特定
对象发行股票募集资金的行为
认购方 指
南京紫金投资集团有限责任公司、 南京高科股份
有限公司、 太平人寿保险有限公司、江苏凤凰出
版传媒集团有限公司、江苏交通控股有限公司
章程、公司章程 指 南京银行股份有限公司章程
《股东回报规划》 指 《南京银行股份有限公司未来三年（2017年
-2019年）股东回报规划》
《股份认购协议》 指 南京银行与本次发行认购方签署的附生效条件
的股份认购协议
《补充协议》 指 南京银行与本次发行认购方签署的附生效条件
的股份认购协议之补充协议
本协议 指 南京银行与本次发行认购方签署的附生效条件
的股份认购协议及补充协议
本预案 指 《南京银行股份有限公司非公开发行股票预案
（修订稿） 》
定价基准日 指 南京银行股份有限公司本次非公开发行股票发
行期的首日
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中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
江苏银监局 指 中国银行业监督管理委员会江苏监管局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
紫金投资 指 南京紫金投资集团有限责任公司
南京高科 指 南京高科股份有限公司
太平人寿 指 太平人寿保险有限公司
凤凰集团 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司
交通控股 指 江苏交通控股有限公司
南京市国资集团 指 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限公司
南京新港 指 南京新港开发总公司
元 指 指人民币元
本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。 本预案中涉及
本行股份相关描述，除特别说明外，均指本行人民币普通股。
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一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
服务实体经济是金融行业出发点和落脚点，实体经济的平稳发展
亦需要银行业良好的信贷支持。为更好地落实第五次全国金融工作会
议精神，满足人民群众和实体经济的金融需求，公司有必要及时补充
银行资本金，保持适度的信贷投放增长。
公司业务正处于稳健的发展时期，信贷规模不断增长，资本消耗
持续增加。 公司实施的业务转型战略和综合化经营战略也提高了对资
本充足水平的需求。随着利率市场化政策的推进，存贷款利率逐步放
开，银行业竞争日趋激烈，商业银行资本实力的重要性将更为明显。
宏观经济增长持续面临压力，货币及财政调控政策效果显现仍需要时
间，银行业资产质量面临较大挑战， 防控金融风险是金融工作当前重
要任务， 公司亦需要补充核心一级资本进一步提高风险抵御能力。
同时， 在强化金融监管的背景下， 监管环境及政策的变化对公司
外源性资本的补充能力提出了更高的要求。中国银监会于 2013 年实
施《商业银行资本管理办法（试行）》 ， 进一步加强商业银行资本充
足水平的监管。 中国人民银行于 2016 年起实施宏观审慎评估体系
（MPA）， 从资本和杠杆、资产负债、流动性、定价行为、
