601008 沪市 连云港

股票代码：601008      股票简称：连云港      上市地：上海证券交易所
    江苏连云港港口股份有限公司

    重大资产购买暨关联交易报告书

          （草案）（修订稿）

              交易对方                                  地址

        连云港港口集团有限公司              连云港市连云区中华西路 18-5 号

                独立财务顾问

                  二〇二三年十一月


                      声 明

一、公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。

  本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

  投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明


  本次交易的交易对方已出具承诺函，作出如下承诺：

  1、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

  3、承诺人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

  4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

  5、承诺人保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易的项目文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

  6、如因承诺人就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给承诺人的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。

  7、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人愿意承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构声明

  本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易相关文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担相应的法律责任。


                      目 录


释 义...... 10
 一、一般术语...... 10
 二、专业术语...... 12
重大事项提示 ...... 13
 一、本次重组方案简要介绍...... 13
 二、本次交易对上市公司的影响...... 14
 三、本次交易尚需履行的程序...... 15 四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司的控股股
 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起

 至实施完毕期间的股份减持计划...... 16
 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 16
重大风险提示 ...... 22
 一、与本次交易相关的风险...... 22
 二、与标的资产相关的风险...... 23
第一节 本次交易概况 ...... 25
 一、本次交易的背景及目的...... 25
 二、本次交易的具体方案...... 27
 三、本次交易的性质...... 30
 四、本次交易对上市公司的影响...... 32
 五、本次交易决策过程和批准情况...... 33
 六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 34
第二节 上市公司基本情况 ...... 45
 一、上市公司基本情况...... 45
 二、股本结构及前十大股东情况...... 45
 三、控股股东及实际控制人情况...... 46
 四、最近三十六个月的控制权变动情况...... 48
 五、最近三年的重大资产重组情况...... 48

 六、最近三年主营业务发展情况...... 48
 七、主要财务数据及财务指标...... 48
 八、上市公司合规情况...... 49
第三节 交易对方基本情况 ...... 51
 一、交易对方的基本情况...... 51
 二、其他事项说明...... 56
第四节 拟购买资产基本情况 ...... 57
 一、新苏港投资...... 57
 二、新东方集装箱...... 90
 三、新益港...... 120
第五节 本次交易评估情况 ...... 139
 一、本次评估的整体情况...... 139
 二、新苏港投资资产评估情况...... 139
 三、新东方集装箱资产评估情况...... 170
 四、新益港资产评估情况...... 208
 五、上市公司董事会对本次交易评估事项意见...... 226 六、上市公司独立董事对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与

 评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见...... 232
第六节 本次交易主要合同 ...... 234
 一、《资产购买协议》主要内容...... 234
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 238
 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 238
 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定...... 242 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用

 意见要求的相关规定...... 242 四、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
 组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资

 产重组的情形...... 242 五、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹

 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求...... 243
 六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发

 表的明确意见...... 243
第八节 管理层讨论与分析 ...... 245
 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 245
 二、标的资产的行业基本情况...... 251
 三、标的公司的核心竞争力及行业地位...... 264
 四、标的公司财务状况分析...... 265
 五、标的公司盈利能力分析...... 318
 六、标的公司现金流量分析...... 336
 七、交易完成后上市公司对标的公司的整合管控安排...... 339
 八、本次交易对上市公司的影响...... 341
第九节 财务会计信息 ...... 346
 一、标的公司财务报表...... 346
 二、上市公司备考财务报表...... 357
第十节 同业竞争与关联交易 ...... 361
 一、同业竞争...... 361
 二、关联交易...... 364
第十一节 风险因素分析 ...... 384
 一、与本次交易相关的风险...... 384
 二、与标的资产相关的风险...... 386
 三、其他风险...... 388
第十二节 其他重要事项 ...... 390 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
 关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担

 保的情形...... 390
 二、本次交易对公司负债结构的影响...... 390
 三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况...... 390
 四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 391 五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的

 说明...... 391

 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 394
 七、上市公司本次重组提示性公告披露前股价波动情况的说明...... 396
 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 397
 九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 401 十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行

 动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明...... 401
 十一、标的公司内控不规范事项...... 402 十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的

 所有信息...... 404
第十三节 独立董事和相关中介机构关于本次交易的意见...... 405
 一、独立董事对于本次交易的意见...... 405
 二、独立财务顾问意见...... 408
 三、法律顾问对于本次交易的意见...... 409
第十四节 本次交易相关证券服务机构及经办人员情况...... 411
 一、独立财务顾问 ......411
 二、法律顾问 ......411
 三、审计机构 ......411
 四、审阅机构...... 412