证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-012
江苏连云港港口股份有限公司
关于引入战略投资者并签署
战略合作协议补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”“公司”）拟通过 2023
年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行股票”）引入战略投资者上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）。
●2023 年 2 月 20 日，公司与上港集团签署了《江苏连云港港口股份有限公
司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议补充协议》（以下简称“《股份认购协议补充协议》”）、《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议补充协议》（以下简称“《战略合作协议补充协议》”“补充协议”）。
公司于2023年2月21日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》等相关议案，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
《战略合作协议》及补充协议属于双方合作的框架性、意向性的初步约定，具体合作事项及实施进展具有不确定性。后续签订具体合作协议时，公司将根据具体项目及金额履行相应的审议程序及信息披露义务。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上港集团系未来潜在持有公司 5%以上股份的股东，属于公司关联方。
●本次向特定对象发行股票事项、《战略合作协议》及补充协议尚需获得上
海证券交易所发行上市同意审核意见和中国证监会予以注册批复，且在《股份认购协议》生效后，方可生效、实施。本次向特定对象发行股票事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易审议程序及相关协议概述
1、公司于 2022 年 3 月 11 日召开了第七届董事会第十八次会议和第七届监
事会第十四次会议、于 2022 年 3 月 28 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，
分别审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司引入上海国际港务（集团）股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》等议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临 2022-010）、《第七届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临 2022-018）和《2022 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2022-033）。
2、2022 年 3 月 11 日，公司与上港集团签署了附生效条件的《江苏连云港
港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），就战略合作相关事宜进行约定。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》（公告编号：临 2022-013）。
同日，公司与上港集团签署了附生效条件的《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，对认购标的、认购金额及认购数量，发行价格、认购方式，认股款的支付时间、支付方式与股票交割，认购股份的限售期，双方的义务和责任、保密条款、违约责任、协议的生效和终止等重要内容进行约定。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临 2022-012）。
3、2023 年 2 月 17 日，《上市公司证券发行注册管理办法》正式生效、施行。
基于此，2023 年 2 月 20 日，公司与上港集团经协商达成补充协议，对《战略合
作协议》相关条款予以修改。同日，公司与上港集团签署《股份认购协议补充协议》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：临 2023-011）。
4、公司于 2023 年 2 月 21 日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》等相关议案，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、战略投资者基本情况
1、公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司（统一社会信用代码：913100001322075806）
2、注册资本：232.79 亿元人民币
3、企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼
5、法定代表人：顾金山
6、经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。
7、上港集团股权控制关系
截至 2022 年 9 月 30 日，上港集团控股股东为上海市国有资产监督管理委员
会独资公司上海国有资本投资有限公司，直接持有上港集团股份数量为6,590,134,081 股，占总股本的 28.30%。此外，除控股股东外的上港集团前十名
股东中，上海久事（集团）有限公司持有上港集团股份数量为 1,217,316,163 股，占总股本的 5.23%；上海城投（集团）有限公司持有上港集团股份数量为975,471,600 股，占总股本的 4.19%；上海同盛投资（集团）有限公司持有上港集团股份数量为 726,720,109 股，占总股本的 3.12%；上海国际集团有限公司持有上港集团股份数量为 590,493,723 股，占总股本的 2.54%；上海国有资产经营有限公司持有上港集团股份数量为 172,814,922 股，占总股本的 0.74%。
上述上海国有资本投资有限公司、上海久事（集团）有限公司、上海城投（集团）有限公司、上海同盛投资（集团）有限公司、上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司的实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会，因此上海市国有资产监督管理委员会间接控制上港集团 44.12%的股权，为上港集团的实际控制人。上海市国有资产监督管理委员会是上海市人民政府直属机构，经上海市人民政府授权代表上海市人民政府履行出资人职责，负责监管市属国有资产。
8、上港集团主要业务情况
上港集团是于 2003 年 1 月由原上海港务局改制后成立的大型专业化集团企
业，是上海港公共码头运营商。2005 年 6 月，上港集团完成股份制改造，成立
了股份有限公司，2006 年 10 月 26 日在上海证券交易所上市，成为全国首家整
体上市的港口股份制企业，目前是我国大陆地区最大的港口类上市公司，也是全球最大的港口公司之一。上港集团主要从事港口相关业务，主营业务分为：集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。
9、上港集团最近一年及一期的简要会计报表
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 177,938,794,549.37 170,787,478,512.86
总负债 59,225,613,076.43 62,981,849,266.55
所有者权益 118,713,181,472.94 107,805,629,246.31
注：上港集团 2022 年 1-9 月合并财务报表数据未经审计，2021 年度合并财务报表数据经审
计，下同。
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业总收入 29,235,573,677.42 34,288,697,334.43
营业总成本 20,938,516,346.92 26,592,438,570.19
利润总额 18,406,713,476.96 17,961,384,026.61
净利润 16,121,563,233.08 15,480,719,994.16
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,738,709,991.32 13,514,651,397.77
投资活动产生的现金流量净额 -1,493,901,683.46 -530,440,665.28
筹资活动产生的现金流量净额 -11,429,821,701.14 -5,016,431,041.02
现金及现金等价物净增加额 -2,672,934,898.29 7,804,843,124.22
三、引入战略投资者的目的和商业合理性
（一）引入战略投资者的目的
引入上港集团作为战略投资者，系全面落实中共中央、国务院《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》中“加强沿海沿江港口江海联运合作与联动发展，鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作，推动长三角港口协同发展”的精神，落实“长江经济带”、“长江三角洲区域一体化发展规划纲要
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