601008 沪市 连云港

  证券代码：601008    证券简称：连云港      公告编号：临2020-040
          江苏连云港港口股份有限公司

 关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象
    签订附条件生效的股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示

    ●江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”、“公司”）拟向控股股东连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）非公开发行股票，募集资金金额不超过 5 亿元（含 5 亿元）。

    ●公司与港口集团于 2020 年 8 月 20 日签署了《江苏连云港港口股份有限公
司与连云港港口集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  ●本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需取得国家出资企业的批准、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

    一、关联交易基本情况

  公司拟向控股股东港口集团非公开发行股票，募集资金金额不超过5亿元（含5亿元），港口集团拟认购金额不超过5亿元（含5亿元）。公司与港口集团于2020年8月20日签署了《江苏连云港港口股份有限公司与连云港港口集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，港口集团作为公司控股股东，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易，应由非关联董事审议并予以公告。


    二、关联方概述

  （一）基本情况

  公司名称：连云港港口集团有限公司

  法定代表人：丁锐

  成立日期：1990 年 11 月 20 日

  注册资本：7,820,000,000 元

  住所：连云港市连云区中华西路 18-5 号

  经营范围：为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等停靠设施；为旅客提供候船和上下船设施和服务；为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；为委托人提供货物交接过程中的点数和检查货物表面情况的理货服务；为船舶提供岸电、燃物料、生活品供应、船员接送及船舶污染物（含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收、围油栏供应服务和加工洗烫衣服等船舶港口服务；从事港口设施、设备（含机车）和港口机械的租赁、维修业务；（以上凭港口经营许可证经营）。保税仓储（危化品除外）；港口与航道设施工程、建筑工程、给排水工程、机电设备安装工程、道路桥梁工程、建筑智能化工程、通信管线工程设计与施工；港口疏浚作业；煤炭销售；房地产开发经营；国际船舶运输；国际船舶代理；物业管理服务；软件开发及系统集成；网络技术服务；经营性互联网信息服务；国际货运代理；货物沿海、沿江及内河运输；环境工程监理及环境技术检测服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；通信工程施工；道路普通货物运输（无车承运人），货物专用运输（罐式），经营性道路危险货物运输（3 类）（剧毒化学品除外）；预包装食品兼散装食品批发与零售；瓶（桶）装饮用水生产与销售；餐饮服务；住宿服务；卷烟（雪茄烟）零售；船舶制造；船舶修理及潜水作业；劳务服务（不含劳务派遣）；卫生防疫服务；计量器具检测及衡器设备安装检定等；废旧物资回收；市政府授权范围内的国有资本的经营与管理；以下限分支机构凭许可证经营：乙醇汽油、柴油、煤油零售；燃气销售；港口铁路运输；港区电力供应。（法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


  （二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

  港口集团的控股股东为连云港港口控股集团有限公司，实际控制人为连云港市国资委，港口集团与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

  （三）主要业务发展状况和经营成果

  港口集团系经连云港市人民政府批准的，以原连云港港务局企业职能组建的国有大型公司。港口集团主要从事货物装卸堆存、现代综合物流、港口投资建设、临港产业发展等业务，已跻身中国最大的 500 家服务业企业和交通百强企业行列。随着《江苏沿海地区发展规划》、《国家东中西区域合作示范区建设总体方案》、《国家创新型试点城市》等国家战略的深度实施，港口集团进入了新一轮发展的重大机遇期。目前，港口集团主要业务涵盖港口业务、物流贸易、港口开发等业务板块。

  （四）最近一年简要财务会计报表

                                                                    单位：万元

          项目                          2019年12月31日/2019年度

资产总额                                                          6,093,148.53

负债总额                                                          4,377,493.54

所有者权益总额                                                    1,715,654.99

营业收入                                                          1,300,299.83

利润总额                                                            18,687.99

净利润                                                                7,104.46

注：上述财务数据已经审计。

    三、关联交易标的情况


  本次关联交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币 1.00 元。公司本次非公开发行拟募集资金金额不超过 5 亿元（含
5 亿元），港口集团拟认购金额不超过 5 亿元（含 5 亿元）。港口集团以现金认
购本次非公开发行的股票，认购数量为认购总金额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 15%，即不超过 164,073,931 股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生股票股利、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    四、关联交易定价原则

  根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》的规定，确定本次非公开发行股票的定价原则：

  本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行 A 股股票方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的80%（即 2.99 元/股）与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

    五、关联交易协议的主要内容

  （一）合同主体和签订时间


  合同主体为江苏连云港港口股份有限公司和连云港港口集团有限公司，合同签订时间为审议公司本次非公开发行 A 股股票方案的董事会召开当日，即 2020年 8 月 20 日。

  （二）认购标的、认购金额及认购数量

  1、认购标的及认购金额：连云港本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币 1.00 元。本次非公开发行中，港口集团认购总金额不超过 50,000 万元（含本数）。

  2、认购数量：本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 15%，即不超过164,073,931 股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生股票股利、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  3、本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排须依照中国证监会批复，待与上海证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。

  （三）发行价格、认购方式

  1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》的规定，确定本次非公开发行股票的定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行A 股股票方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（即 2.99 元/股）与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。


  2、港口集团不可撤销地同意按本协议第 3.1 款确定的价格以货币方式认购公司本次非公开发行的股份。

  （四）股款的支付时间、支付方式与股票交割

  1、港口集团不可撤销地同意按照本协议第三条约定认购本次公司非公开发行的股份，并同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且港口集团收到公司发出的认股款缴纳通知之日起 3 个工作日内，以货币方式一次性将全部认购总金额对应认股款划入本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

  2、在港口集团支付认股款后，公司应尽快将港口集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使港口集团成为认购股票的合法持有人。

  （五）认购股份的限售期

  港口集团承诺，港口集团认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。港口集团所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

  若上述股份锁定承诺与有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

  港口集团将遵守有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定，认真执行上述股份锁定承诺。若港口集团违反上述股份锁定承诺的，港口集团违反承诺转让股